证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-20

通化金马药业集团股份有限公司关于全资子公司开展资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2019年国家陆续出台了新的药品管理政策，对通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）的销售产生了较大冲击，部分产品在销售渠道中产生了滞留现象。2020年初新冠肺炎疫情发生后，部分销售客户出现经营困难，原来滞留在销售渠道的产品出现回款迟缓问题，不仅增加了圣泰生物清收工作的人力和物力投入，也对圣泰生物的生产经营和经营业绩产生不利影响。

为了解决这一问题，支持上市公司集中精力发展主业，支持上市公司开展新的营销布局，鼓励上市公司开辟新的产学研业务，提升上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，经公司控股股东—北京晋商联盟投资管理有限公司多方协调，2021年5月17日，圣泰生物与辽宁金宏日程置业有限责任公司（以下简称“金宏置业”）达成了《资产置换协议》。

本次圣泰生物拟置出资产为部分应收账款，账面净值10,598.92万元（圣泰生物部分应收账款2020年末账面余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元，2020年末账面净值10,598.92万元，以下简称“拟置出资产”）。

本次圣泰生物拟置入资产为金宏置业持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权（以下简称“拟置入资产”），拟置入资产评估值

10,596.16万元。该公司核心资产为房屋资产，位于辽宁省营口市鲅鱼圈区，用途为商住和商业服务，房屋建筑面积为5,641.02平方米,总层数为5层。除此之外，金宏商贸没有其他经营活动。

拟置入资产与拟置出资产差额2.76万元由金宏置业以现金方式支付给圣泰生物。本次置换的拟置入资产以2021年4月30日为基准日进行评估；拟置出资产以2020年12月31日为基准日进行审计。

本次资产置换完成后，金宏置业将拥有圣泰生物账面净值10,598.92万元的应收账款。本公司下属全资子公司圣泰生物将持有金宏商贸100%股权，金宏商贸名下的房产将作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用。

（二）关联关系说明

由于辽宁金宏日程置业有限责任公司股东和实际控制人均为公司实际控制人张玉富先生亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，认定辽宁金宏日程置业有限责任公司为本公司关联方，本次置换构成关联交易。

（三）有关审议程序

2021年5月19日，公司第十届董事会2021年第一次临时会议以6票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，关联董事张玉富、魏英杰、王欢回避表决。

本次置换已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。

基于谨慎性原则，公司董事会将本次置换提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）将回避表决。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，本次置换不构成上市公司重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

名称：辽宁金宏日程置业有限责任公司统一社会信用代码：91210881689674688T类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：营口仙人岛能源化工区法定代表人：李竣龙注册资本：5000万元人民币成立日期：2009年6月17日经营范围：许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动，住宅室内装饰装修，食品经营，出版物零售，建筑劳务分包，第一类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑材料销售，金属材料销售，国内贸易代理，土石方工程施工，园林绿化工程施工，计算机软硬件及辅助设备批发，针纺织品销售，电子产品销售，机械设备销售，电线、电缆经营，通讯设备销售，仪器仪表销售，五金产品批发，办公用品销售，汽车零配件批发，劳动保护用品销售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，建筑装饰材料销售，橡胶制品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），体育用品及器材批发，消防器材销售，家用电器销售，家具销售，照相机及器材销售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），厨具卫具及日用杂品批发，服装服饰批发，鞋帽批发，箱包销售，礼品花卉销售，润滑油销售，酒店管理，企业管理，计算机及办公设备维修，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化

学品等需许可审批的项目），信息系统集成服务，金属矿石销售，建筑工程机械与设备租赁，装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务），软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：辽宁伊水湾房地产开发有限公司、李竣龙分别持有80%、20%股份。实际控制人：张立斌

（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

1、历史沿革

辽宁金宏日程置业有限责任公司于2009年6月成立，公司注册资本5,000万元，其中：辽宁伊水湾房地产开发有限公司出资4,000万元,占注册资本的80％；李竣龙出资1,000万元，占注册资本的20％。

2、近年发展状况

金宏置业主要经营项目有销售钢筋和砂石等建筑施工材料；承包道路道桥施工、园林绿化等；矿石销售和仓储服务等。公司近三年业务主要承包装修和绿化工程、承接市政工程、销售建筑材料和石化产品等。

3、金宏置业未经审计的财务数据

截至2020年12月31日净资产2.25亿元；2020年度营业收入5632万元，净利润896万元。

（三）关联关系说明

由于辽宁金宏日程置业有限责任公司股东和实际控制人均为公司实际控制人张玉富先生亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，认定辽宁金宏日程置业有限责任公司为本公司关联方，本次置换构成关联交易。

（四）截至本公告披露日，金宏置业不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）拟置入资产基本情况

1.拟置入资产概况

本次置换的拟置入资产为辽宁金宏日程置业有限责任公司持有的辽宁金宏日程商贸有限公司100%股权。

（1）辽宁金宏日程商贸有限公司的基本情况

名称：辽宁金宏日程商贸有限公司

统一社会信用代码：91210881MA10RU948N

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：辽宁省营口盖州市九垄地街道办事处厢红旗村

法定代表人：张立斌

注册资本：4000万元

成立日期：2020年12月17日

营业期限至：2040年12月16日

经营范围：一般项目：国内贸易代理，建筑材料销售，金属材料销售，酒店管理，企业管理，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务和主要资产：金宏商贸至2020年12月成立以来未开展经营业务，其主要资产为位于辽宁省营口市鲅鱼圈区（海湾城B区G6号楼）房屋建筑物。总建筑面积为5,641.02平方米，房屋总层数为5层，负一层至4层，其中负一层面积为1353.81平方米，一层面积为1105.13平方米,二层面积为1040.66平方米，三层面积为1070.71平方米，四层面积为1070.71平方米。其中，第四层

的不动产权证尚在办理当中。建筑物用途为商业服务。股权结构：

历史沿革：

金宏商贸成立于2020年12月，公司注册资本4,000万元，辽宁金宏日程置业有限责任公司持有金宏商贸的100％股权。截至当前，金宏商贸没有发生股权变动。

（2）主要财务数据

金宏商贸成立于2020年12月，不足一年，该公司2021年1-4月经未经审计的主要财务数据如下：

（3）金宏商贸的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（4）截至本公告披露日，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；金宏

商贸不存在被列为失信被执行人的情况。

（5）金宏商贸不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（6）金宏商贸与交易对手方不存在经营性往来情况。

（7）评估情况：

本次置换，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”)对金宏商贸的股东全部权益价值进行了评估，出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁金宏日程商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-465号），评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值，以2021年4月30日为评估基准日，金宏商贸100%股权评估值为10,596.16万元。具体评估情况如下：

A、评估对象和评估范围

评估对象为辽宁金宏日程商贸有限公司于评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值；评估范围为辽宁金宏日程商贸有限公司于2021年4月30日的全部资产和负债。

B、评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与金宏商贸

企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益法一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。考虑到本次资产评估目的是估算金宏商贸于评估基准日的整体资产价值，为上市公司进行股权收购提供价值参考，金宏商贸于2020年12月成立，由于成立日期不久，没有实际经营，截止至评估基准日，金宏商贸没有经营计划，因此本次评估不采用收益法进行评估。为了科学、客观的估算金宏商贸的整体资产价值，本次评估采用资产基础法的评估方法对其整体资产价值进行评估。

本次评估采用资产基础法，主要基于以下考虑：

(a)本项目满足成本法所需的条件成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(b)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

C、评估结果根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对金宏商贸的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2021年4月30日持续经营前提下，金宏商贸评估前资产总额2,425.00万元、负债0万元、净资产2,425.00万元；评估后资产总额为10,596.16万元，负债总额为 0万元，净资产为10,596.16万元,评估增值8,171.16万元，增值率为336.96% 。详细内容见下表：

金宏商贸评估结果汇总表

单位：万元

（二）拟置出资产的基本情况

本次拟置出资产为圣泰生物部分应收账款。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通化金马药业集团股份有限公司拟用于资产置换的应收款

项情况专项说明》（中准专字[2021]2172号），本次拟置出的圣泰生物部分应收账款2020年末余额266,327,971.40元，已计提坏账准备160,338,777.33元，2020年末应收账款账面价值（净值）105,989,194.07元。

拟置出应收款项具体情况如下：

单位：元

应收账款形成原因为圣泰生物在经营过程中形成的部分应收账款债权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、审计机构中准会计师事务所(特殊普通合伙)的评估和审计结果为依据，本着公平、公正的原则，本次拟置入资产对应的评估值为10,596.16万元，经协议双方协商确定，拟置入资产交易价格为10,596.16万元。本次拟置出资产为圣泰生物在经营过程中形成的部分应收账款债权，截止2020年12月31日，圣泰生物应收上述公司账面余额为26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元，应收账款账面价值（净值）10,598.92万元，经协议双方协商确定，已提坏账部分作为折扣，实际拟置出资产以账面净值10,598.92万元为交易价格。拟置入资产与拟置出资产差额2.76万元由金宏置业以现金方式支付给圣泰生物。

五、公司董事会相关说明

北方亚事具有证券期货业务资格，根据其历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。评估机构北方亚事及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。拟置入资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论具有合理性。本次拟置入的金宏商贸100%股权，其主要资产为已建造完工的位于辽宁省营口市鲅鱼圈区（海湾城B区G6号楼）房屋建筑物。该房产将作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用，与公司战略发展协同，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及投资者尤其是中小投资者利益的情况。另外，该房产位于营口市的海滨度假圣地鲅鱼圈区，交通便捷，地理位置优越，具有较高的投资价值，有助于实现公司资产的保值、增值。

六、关联交易协议的主要内容

甲方：哈尔滨圣泰生物制药有限公司

乙方：辽宁金宏日程置业有限责任公司

经甲乙双方协商一致同意，甲方以部分应收账款资产与乙方持有的辽宁金宏日程商贸有限公司100%股权进行置换。

1、本次资产置换的定价

（1）根据中准会计师事务所《关于通化金马药业集团股份有限公司拟用于资产置换的应收款项情况专项说明》，截至2020年12月31日，甲方所拥有的拟置

出应收账款余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元，应收账款账面价值（净值）10,598.92万元。

（2）根据北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告，截至2021年4月30日，乙方所拥有的置入资产评估值为10,596.16万元。

（3）参考上述净值及评估值，双方协商一致同意，甲方应收账款已提坏账部分作为折扣，实际拟置出资产的交易价格为应收账款账面价值（净值）10,598.92万元。拟置入资产的交易价格为评估值10,596.16万元，拟置出资产与拟置入资产差额对价2.76万元将由乙方以现金方式向甲方支付。

（4）本次资产置换完成后，甲方将持有辽宁金宏日程商贸有限公司100%股权，乙方将拥有甲方置出应收账款。

2、本次资产置换的交割及差额对价的支付

（1）双方同意，本协议生效后30个工作日内，乙方应办理完毕置入资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。

（2）本协议2、（1）条所述事项完成之日起，乙方取得并享有置入资产的全部权益。

（3）本协议2、（1）条所述事项完成之日起30个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付拟置出资产与拟置入资产差额对价合计2.76万元。

置入资产过户至甲方名下视为本次资产置换交割完成，置入资产过户至甲方名下之日即为交割日。

3、过渡期安排与其他

（1）自本协议签署日起至交割日为本次资产置换的过渡期，过渡期内甲乙双方应履行本协议项下的各项义务，承担各自责任。

（2）甲方承诺：过渡期内，未经乙方书面同意或因乙方原因，甲方不得在置出资产上设置任何其他权利限制（包括但不限于质押、担保、因甲方债务被司

法机关采取保全措施等权利限制情形等）。

（3）乙方承诺：过渡期内，未经甲方书面同意或因甲方原因，乙方不得在置入资产上设置任何其他权利限制（包括但不限于质押、担保、因乙方债务被司法机关采取保全措施等权利限制情形等）。

（4）若交割完成，拟置入资产过渡期所产生的损益由甲方享有，拟置出资产过渡期所产生的损益由乙方享有。

（5）在过渡期内，乙方应按照善良管理人的标准行使辽宁金宏日程商贸有限公司的股东权利，不会亦不得进行任何损害甲方利益的行为。

4、税费

双方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

5、人员安置

本次资产置换不涉及员工安置，辽宁金宏日程商贸有限公司的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。

6、违约责任

（1）本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或单方解除、变更、终止本协议，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

（2）如果任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期一（1）日，违约方以本次资产置换价格为基数，按照每日0.01%的标准计算向守约方支付违约金。

（3）如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），违约方应予以改正，守约方给予违约方5个工作日的宽限期。若在宽限期满后仍未能解决，守约方有权中止履行本协议中的义务（除非本协议另有约定，双方于违约方解决违约情形

后继续履行本协议）。

7、本协议的成立及生效

（1）自双方法定代表人或委托代理人签字或盖章且双方加盖公章之日，本协议成立。

（2）自下列条件全部成就之日，本协议生效：

（a）通化金马药业集团股份有限公司召开股东大会审议通过本次资产置换事宜。

（b）乙方召开股东会审议通过本次资产置换事宜。

前述任一先决条件未能成就，本协议不生效。

8、其他

本协议一式肆份，双方各执贰份，所有文本具有同等法律效力。

七、涉及关联交易的其他安排

公司本次资产置换不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与金宏置业产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次交易不涉及上市公司高层人事变动。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次资产置换是为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将置出潜在不确定风险因素的资产，置入与战略发展具有协同效应的资产，有利于公司优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2021年初至披露日，公司与金宏置业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司本次资产置换有利于提高公司资产质量，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次资产置换的交易对方和其实际控制人均为是公司实际控制人张玉富先生亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对本次资产置换事项进行审议时，关联董事应当回避表决。

3、本次资产置换，公司拟置出和置入的资产已经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计或评估，交易定价以审计、评估结果为依据协商确定，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则。

综上，我们同意将本次资产置换相关事项提交公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议。

（二）独立意见

北方亚事具有证券期货业务资格，根据其历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。评估机构北方亚事及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。拟置入资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论具有合理性。

公司本次资产置换置出了潜在风险的资产，拟置入与公司战略发展具有协同效应的资产，有利于改善公司资产质量，优化公司的产业结构，符合公司发展战

略。本次资产置换不构成重大资产重组。本次交易最终交易价格以评估和审计价值为依据，没有损害公司和中小股东利益。本次公司资产置换暨关联交易事项董事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。本次拟置入的金宏商贸100%股权，其主要资产为位于辽宁省营口市鲅鱼圈区（海湾城B区G6号楼）房屋建筑物。该房产将作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用，与公司战略发展协同，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及投资者尤其是中小投资者利益的情况。另外，该房产位于营口市的海滨度假圣地鲅鱼圈区，交通便捷，地理位置优越，具有较高的投资价值，有助于实现公司资产的保值、增值。综上，我们同意上述关联交易事项，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、 风险提示

1、审批风险

本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产交易过户的风险

本次交易需要在交易协议生效后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割手续。

十二、备查文件

1．第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

2．独立董事关于第十届董事会2021年第一次临时会议相关议案的事前认可意见；

3．独立董事关于第十届董事会2021年第一次临时会议相关议案的独立意见；

4．资产置换协议；5．金宏商贸财务报表；6．中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通化金马药业集团股份有限公司拟用于资产置换的应收款项情况专项说明》（中准专字[2021]2172号）；

7．北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁金宏日程商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-465号）；8．上市公司关联交易情况概述表。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2021年5月19日