通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年5月18日以电子邮件形式送达全体董事。

2、2021年5月19日上午9时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

3、会议应到董事9人，实到董事9人。

4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》

2019年国家陆续出台了新的药品管理政策，对公司的全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）的销售产生了较大冲击，部分产品在销售渠道中产生了滞留现象。2020年初新冠肺炎疫情发生后，部分销售客户出现经营困难，原来滞留在销售渠道的产品出现回款迟缓问题，不仅增加了圣泰生物清收工作的人力和物力投入，也对圣泰生物的生产经营和经营业绩产生不利影响。

为提升上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，董事会同意圣泰生物与辽宁金宏日程置业有限责任公司（以下简称“金宏置业”）签署《资产置换

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协议》。本次圣泰生物拟置出资产为部分应收账款，账面净值10,598.92万元（圣泰生物部分应收账款2020年末账面余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元，2020年末账面净值10,598.92万元，以下简称“拟置出资产”）。本次圣泰生物拟置入资产为金宏置业持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权（以下简称“拟置入资产”），拟置入资产评估值10,596.16万元。该公司核心资产为房屋资产，位于辽宁省营口市鲅鱼圈区，用途为商住和商业服务，房屋建筑面积为5,641.02平方米,总层数为5层。除此之外，金宏商贸没有其他经营活动。拟置入资产与拟置出资产差额2.76万元由金宏置业以现金方式支付给圣泰生物。本次置换的拟置入资产以2021年4月30日为基准日进行评估；拟置出资产以2020年12月31日为基准日进行审计。

本次资产置换完成后，金宏置业将拥有圣泰生物账面净值10,598.92万元的应收账款。本公司下属全资子公司圣泰生物将持有金宏商贸100%股权，金宏商贸名下的房产将作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用。由于辽宁金宏日程置业有限责任公司股东和实际控制人均为公司实际控制人张玉富先生亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，认定辽宁金宏日程置业有限责任公司为本公司关联方，本次置换构成关联交易。关联董事张玉富、魏英杰、王欢回避表决。

本次置换已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。

基于谨慎性原则，公司董事会将本次置换提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易的公告》。

会议以6票赞同，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》。

2、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟于2021年6月11日召开2020年年度股东大会，有关内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年

度股东大会的议案》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2021年5月19日