西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

1总则

1.1为进一步加强西藏矿业发展股份有限公司(以下简称公司)内幕信息登记管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

1.2公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

1.3公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

1.4未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

1.5公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严

格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

2内幕信息的范围

2.1本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：

2.1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.1.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

2.1.3公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2.1.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

2.1.5公司发生重大亏损或者重大损失；

2.1.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

2.1.7公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

2.1.8持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.1.9公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2.1.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

2.1.11公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

2.1.12公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.1.13公司债券信用评级发生变化；

2.1.14公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

2.1.15公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

2.1.16公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

2.1.17上市公司收购的有关方案；

2.1.18国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

3内幕信息知情人的范围

3.1本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

3.1.1公司及其董事、高级管理人员；

3.1.2持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3.1.3发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

3.1.4由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息人员；

3.1.5持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

3.1.6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

3.1.7因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

3.1.8因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

3.1.9国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

4内幕信息知情人登记备案

4.1内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

4.2公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知

悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。其中,属于公司涉及并购重组、发行证券、盈利预测、权益分配、对外重大投资、股权激励等可能影响股票的内幕信息,应在内幕信息公开披露后2个交易日内,按照《内幕信息知情人登记表》中的要求,将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。

4.3董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案详情表》，同时要求其签订《内幕信息知情人保密承诺》，并向其提供《禁止内幕交易告知书》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性和准确性。

4.4登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存至少十年。

4.5当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员、各部门、子公司负责人，或其他相关机构、部门负责人等内幕信息知情人员应在第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。公司下属各部门、分公司、控股子公司的负责人为其部门或子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够对其实施重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人为公司委派到该参股公司的负责人。前述责任人应积极配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

4.6上市公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案:

4.6.1重大资产重组；

4.6.2高比例送转股份；

4.6.3导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

4.6.4要约收购；

4.6.5证券发行；

4.6.6合并、分立、分拆上市；

4.6.7股份回购；

4.6.8年度报告、半年度报告；

4.6.9股权激励草案、员工持股计划；

4.6.10中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重人影响的事项。

上述除填写《内幕信息知情人档案》外，还须制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

4.7董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充《内幕信

息知情人档案》外的其他相关信息，董事会秘书或其指派人员应根据事项进程按照上述4.4条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

4.8公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记信息分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记信息的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

4.9行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方

式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

5内幕信息保密及责任追究

5.1公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

5.2公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

5.3内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。如果公司内幕信息泄露(如出现媒体报道、市场传闻等)，公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并及时进行正式披露，将该信息向所有投资者迅速传递。

5.4内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。

5.5在内幕信息发生时，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、向其送达禁止内幕交易告知书、向其明确告知本制度的规定或要求其出具书面承诺函等必要方式将涉及的保密义务及违反保密规定的责任等内容告知相关人员。公司定期报告公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若依据相关法律法规需要向有关单位或个人提供上述财务数据，则应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。

5.6内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息或由于失职导致违反本制度，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及合理的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

5.7为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

5.8内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给

公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

6附则

6.1本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。

6.2本制度经公司董事会审议通过后实施。

6.3本制度由公司董事会负责修订和解释。