股票代码：000762股票简称：西藏矿业编号：2025-020

西藏矿业发展股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月19日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次限制性股票激励计划中的28名激励对象因工作调动或退休以及公司层面业绩考核不达标等原因，不符合公司所框定的激励对象范围及不符合解锁条件的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事

会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了独立意见。

3、公司2022年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。2022年5月9日，公司在内部办公OA系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月9日起至2022年5月19日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对首次授予激励对象提出的任何异议。

4、公司于2022年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕172号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。

6、公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网站（http://www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）的公示情况说明及核查意见》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

9、2022年9月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20万股，授予价格为26.39元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。

10、公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单及预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

11、公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。

12、公司于2023年9月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、公司于2023年11月3日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次回购注销限制性股票的原因及依据

（一）因激励对象工作调动或退休回购注销限制性股票

根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”中的“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4.激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象李国宗、张圆圆已工作调动、激励对象曾泰退休，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）因业绩考核不达标回购注销限制性股票

根据公司《激励计划》第九章“激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。

根据公司2022年度、2023年度、2024年度审计报告，公司第一个、第二个、第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此28名激励对象（含上述工作调动或退休人员）剩余已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

三、本次回购注销的相关人员、数量、价格

（一）回购注销原因及数量

1、公司本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标未成就，拟回购注销股票激励计划首次授予和预留授予的28名激励对象持有已授予但尚未解锁的解除限售期所对应的限制性股票117,117股。

2、公司本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未成就，拟回购注销股票激励计划首次授予和预留授予的28名激励对象持有已授予但尚未解锁的解除限售期所对应的限制性股票117,117股。

3、公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标未成就，拟回购注销股票激励计划首次授予和预留授予的25名激励对象持有已授予但尚未解锁的解除限售期所对应的限制性股票99,892股、2名已工作调动的激励对象持有的限制性股票10,574股（含2024年履职期间5,531股）、1名已退休的激励对象持有的限制性股票10,200股（含2024年履职期间9,350股），合计拟回购注销已授予但尚未解锁的解除限售期所对应的限制性股票120,666股。

综上，本次公司拟回购注销354,900股限制性股票。

（二）回购价格根据《激励计划》相关规定，工作调动或退休激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票,由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购；业绩考核指标未成就激励对象所持有的股限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价孰低进行回购。

本次拟回购注销28名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354,900股，占2021年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票总数的100%，占回购注销前公司股本总额的0.07%。

四、回购资金来源

根据以上回购股份数量和价格计算，拟回购资金总额为8,080,285.24元（含利息）。资金来源为公司自有资金。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的521,174,140股变更为520,819,240股，公司股本结构变动如下：

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

七、监事会意见经审核，公司2021年限制性股票激励计划中28名激励对象因工作调动、退休、公司层面业绩考核不达标等原因，根据《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.49万股予以回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、律师出具的法律意见截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等

法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、北京市金开（成都）律师事务所出具的法律意见书。

西藏矿业发展股份有限公司

董事会二〇二五年八月十九日