中百控股集团股份有限公司

总经理工作细则（2022年10月修订）

第一章 总 则第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经理充分履行职能，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 本细则适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员。第三条 总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，忠实履行职责，保证履行诚信和勤勉的义务，维护全体股东和公司的利益。

第二章 任职资格及任免第四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，实行董事会聘任制。第五条 总经理每届任期为三年（与董事会届期一致），连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按公司章程办理。其他高级管理人员的任期、辞职的程序和办法与总经理相同。第六条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。

第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第三章 职责和权限

第八条 总经理应履行下列职责：

(一) 落实董事会确定的工作任务和各项经营指标，组织公司各方面力量，

保证各项工作任务和经营指标的完成；

(二) 维护企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理投资者、企业、供应商、员工以及社会的利益关系；

(三) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的管理创新，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(四) 注重分析研究市场信息，研究市场环境变化趋势，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(五) 高度重视安全经营，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； (六) 加强对员工的培训和教育工作，不断提高员工的素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；

（七）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第九条 总经理行使下列职权：

（一）拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

（二）拟定公司内部管理机构设置方案；

（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（五）拟定公司中长期发展规划，拟定并组织实施年度生产经营计划与投资方案；

（六）拟定公司年度财务预决算方案；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）主持公司的日常经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（九）代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十一条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 审批权限第十二条总经理决定事项：

（一） 审批预算内的财务收支和日常费用开支。

（二） 按照《资产管理办法》审批公司的资产购置、维修、调拨和报废等事项。

（三） 按照《大额付款审批权限管理办法》审批公司大额资金支付事项。

（四） 按照《合同管理办法》对外签订和审批各种合同、协议及具有要约或承诺性质和作用的经济文书。

（五）预算外的财务收支和日常费用开支；赠与、捐献及捐赠性质的费用（如赞助费、广告费、会费等）由总经理审核后，报董事长批准。

（六）除经营所需用汇外，其余汇出境外资金，经总经理审核并报董事长批准。

（七）未经公司董事会批准同意，公司及所属企业不得进行外汇和期货、产权的买卖交易，不准炒买股票。

（八）决定公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章程》规定董事会审议标准的事项。上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定执行。

（九）决定公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

第十三条 其他高级管理人员应当按照总经理确定的分工或者授权，协助总经理工作，对分工、分管、联系或者受委托的工作负有责任，拥有相应职权，对总经理负责。

第十四条 总经理不能履行其职责时，应当指定一名副总经理代行其职责。

第五章 工作机构和工作程序

第十五条 总经理工作机构：

公司总经理办公会，是总经理处理公司各项事务的议事机构。

第十六条 总经理办公会由总经理召集主持，或由总经理委托副总经理召集主持。总经理办公会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第十七条 总经理办公会,根据工作需要，由总经理决定不定期召开。

第十八条 有下列情形之一的，总经理应在事由出现之日起5个工作日内召开会议：

（一）董事长要求；

（二）总经理认为必要时；

（三）经理层其他人员提议且总经理认为必要时；

（四）有重要经营管理事项必须立即决策时；

（五）有突发性事件发生时。

第十九条 公司副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员参加总经理办公会，总经理视需要可决定公司相关人员列席。

第二十条 总经理办公会采取现场会议方式召开。当遇到特殊情况，也可采用视频会议、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式。

第二十一条 日常经营管理工作决策程序：

(一) 投资项目工作程序

总经理主持制定并实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司相关部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会审定。投资项目须经董事会或股东大会批准的，经董事会或股东大会批准后实施。投资项目实施前，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）银行信贷工作程序

公司年度银行信贷计划由公司融资部门按有关规定编制，经公司总经理办公会讨论并决定后，由公司总经理授权公司融资部门按有关规定程序实施。

（三）对外担保的工作程序

公司对外担保经公司总经理办公会讨论决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》有关规定的程序和要求上报公司董事会或股东大会审议。

（四）关联交易工作程序

总经理在作出有关关联交易决策时，应按照深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定程序进行。

（五）人事管理工作程序

总经理任免中层管理干部，按公司干部管理办法进行考核，总经理办公会讨论后由总经理决定任免。

(六) 财务管理工作程序

总经理根据法律法规的要求，负责审批由财务分管领导组织财务部门、融资部门制定的有关费用和资金支出的权限管理制度、资金管理制度和会计核算制度

等公司财务制度。财务部门、融资部门具体实施上述权限管理、公司资金管理和开展会计核算等工作。第二十二条 总经理办公会议题经充分讨论，形成会议纪要，会议纪要内容主要包括：会议召开的时间、地点、主持人、参会人员、会议主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司办公室负责存档。

第六章 工作报告制度第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告

在年度报告编制过程中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

第二十四条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。第二十五条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。

第七章 考核与奖惩

第二十六条 总经理及其他高级管理人员绩效由董事会薪酬与考核委员会负责评价和考核。考核结果作为发放薪酬及确定激励方式的依据。

第二十七条 总经理在任期内，工作失职或决策失误，公司给予相应的行政处分、经济处罚并可予以解聘；给公司造成重大损失的，追究其法律责任。

第二十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，董事会要组织进行离任审计。

第八章 附 则第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。第三十一条 本细则自公司董事会审议批准之日起实施。