证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-053
中百控股集团股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2022年10月14日上午9：00以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼319会议室召开。本次会议通知于2022 年10月13日以电子邮件形式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长李军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事汪梅方为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，8名非关联董事进行了表决。
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司专业管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），向符合条件的激励对象授予限制性股票24,992,014股，占公司总股本的3.67%，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，同意董事会薪酬与考核委员会制定的《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日巨潮资讯网公告（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表
了相关独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于制订《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事汪梅方为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，8名非关联董事进行了表决。
为保障公司本次激励计划的顺利实施，落实本计划的管理机构及其职责、具体实施程序、特殊情况处理等具体安排，同意《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。
《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》具体内容详见同日巨潮资讯网公告。公司独立董事发表了相关独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于制订《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事汪梅方为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，8名非关联董事进行了表决。
为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，保障激励计划的公平性、有效性，同意《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见同日巨潮资讯网公告。公司独立董事发表了相关独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事汪梅方为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，8名非关联董事进行了表决。为落实公司本次激励计划的具体工作，同意提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，具体事项包括：
（一）提请股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年度限制性股票激励计划的以下事项：
1.确认激励对象参与本计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2. 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜需要调整标的股票数量、授予价格时，按照本计划规定的原则和方式进行调整；
3.在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
4.确定本计划的授予日，在符合授予条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5.对激励对象的解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并按照本计划的规定，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
7.在出现本计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售限制性股票的情形时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、开立限制性股票回购专用账户、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8.因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜需要调整回购股票数量、回购价格时，按照本计划规定的原则和方式进行调整；
9.授权董事会在本计划年度考核过程中，根据实际情况剔除或更换本计划业绩考核对标企业样本；
10.授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于在与本计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他相关协议；
12.为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13.实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请股东大会授权董事会就本计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）提请股东大会同意向董事会授权的期限为自本计划获得股东大会批准之日起至本计划有效期结束。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》或《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于聘任副总经理的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
聘任李慧斌先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事发表了相关独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
六、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《中百控股集团股份有限公司公司章程修正案》详见同日巨潮网公告。
七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司公司股东大会议事规则修正案》详见同日巨潮网公告。
八、关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司独立董事制度修正案》详见同日巨潮网公告。
九、关于修订《审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司审计委员会实施细则》详见同日巨潮网公告。
十、关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司总经理工作细则》详见同日巨潮网公告。
十一、关于修订《信息披露制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司信息披露制度》详见同日巨潮网公告。
十二、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于公司2022年限制性股票激励计划尚需经国资主管单位审批通过后方可提交股东大会审议，公司将择期另行召开股东大会审议股权激励相关事项。
《中百控股集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-054）详见同日巨潮网公告。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会2022年10月15日
简 历
李慧斌，男，1974年出生，中共党员，本科学历。曾任公司企业管理部副部长、人力资源部部长，武汉中百百货有限责任公司商场管理部部长，中百仓储超市有限公司门店店长、总经理助理，中百仓储重庆公司总经理，中百仓储副总经理、武汉中百物流配送有限公司党总支书记、执行董事、总经理、公司职工董事。现任公司副总经理。
未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。