中百控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行义务，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：

一、报告期公司整体情况

2021年，公司积极应对疫情持续影响和线上零售冲击，坚持经营发展和改革转型双轮驱动，精心谋划并同步启动了五大改革攻坚工作，多措并举稳住了企业发展基本盘。

公司加快数字化转型，投资1亿元设立武汉数智云科技有限公司，负责公司数字化建设项目落地；加快供应链调整优化，推进仓储超市与社区超市吸收合并；加快管理架构和体制创新，优化总部和二级公司组织架构，对总部员工和下属公司领导班子薪酬定档定级；加快班子建设和激励改革，完成了8家公司共31名经理层成员的公开选聘，实行契约化管理；加快推进全面预算管理，全年增收节支金额超1亿元。

报告期内，公司实现营业收入123.31亿元，归属于上市公司股东的净利润-2248.27万元，报告期末公司总资产124.61亿元，归属于上市公司股东的净资产30.74亿元。全年发展网点242家，网点总数达1539家。

二、董事会主要工作

（一）强化战略引领作用，编制十四五发展规划

公司董事会强化战略引领，专班领导、专题研究并编制了公司“十四五”发展战略规划，广泛征求二级公司和省、市商务主管部门、股东单位、独立董事等内外部意见与建议，组织召开专家评审会、战略委员会会议论证规划，从战略定位、战略目标、战略方向、战略举措、战略保障五方面梳理确立了公司十四五期间“12355”发展规划，为推动公司实现更高质量发展指明了方向。

（二）完善法人治理结构，完成董事会换届选举

3月份，公司组织完成了董事会换届，选举产生了第十届董事会成员，同时选举了

董事长，对各专门委员会人员进行了调整，并聘任了新一届经理层。“三会一层”各司其职，公司法人治理结构进一步完善。

报告期内，公司共组织召开股东大会4场、董事会会议11场、专门委员会会议14场，董事会成员诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议作出的决议均合法有效。董事会与股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会对于历次股东大会决议事项均遵照执行。

（三）注重信息披露质量，加强内幕信息管理

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，忠实履行了信息披露义务。全年共披露定期报告及临时报告131份，公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。报告期内公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（四）重视股东投资回报，实现经营成果共享

公司严格按照《公司章程》等相关规定，拟定了2020年度利润分配方案，并经年度股东大会审议通过后实施权益分派，实际现金分红金额合计32,801,474.30元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的 76.05%，连续5年实现现金分红。

（五）坚持真实性原则，传递公司有效信息

公司董事会重视投资者权益保护，通过投资者服务热线、投资者集体活动日、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，全年通过互动易回复投资者提问84条。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。

（六）加强公司治理建设，提升规范运作水平

公司推动制度体系建设，新增修订制度69项并形成11大类的管理制度汇编，规范了制度流程。其中公司根据新修订的《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规，同步修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露制度》等20多份上市公司制度文件，并经董事会、股东大会审议通过。此外，公司编制并修

订了内部证券合规手册《董监高工作手册》，进一步强化董监高履职能力、强化风险合规意识。为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，公司董事会根据证监局要求，对照《上市公司治理专项自查清单》对公司治理情况开展了全面自查，完成了《上市公司治理专项自查报告》，并全面落实整改。通过制度建设、自查整改，公司内控制度进一步健全，法人治理结构持续完善，规范运作水平不断提升。

三、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了4次股东大会，具体如下：

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况

1. 战略委员会：报告期内，战略委员会共召开2次会议，对公司“十四五”战略发展规划、子公司吸收合并、投资设立子公司等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。

2. 审计委员会：报告期内，审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告、内部审计工作报告等相关事项进行审议。审计委员会积极开展年报相关工作，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。

3. 薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司高级管理人员绩效情况进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了2020年度绩效薪酬兑付方案。同时，为进一步建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创

造力、市场竞争力和抗风险能力，薪酬与考核委员会制定了《中百控股集团股份有限公司企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》。

4. 提名委员会：报告期内，提名委员会共召开4次会议，提名委员会按照《公司章程》《提名委员会实施细则》，对公司第十届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格及选聘程序进行了审查，其任职资格经提名委员会审核后提交公司董事会审议通过。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规的要求，在2021年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，依据自己的专业水平，客观充分地表达意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司独立董事积极关注公司经营情况，多次深入公司基层门店考察，对公司经营与管理建言献策。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

四、公司未来发展战略及2022年工作计划

（一）公司发展战略

公司“十四五”发展战略规划可提炼为“12355”战略：

“1”是建设一个商业生态系统：围绕武汉建设国家中心城市、国家商贸物流中心、国际消费中心城市，坚持“稳中有进”工作总基调，贯彻新发展理念，肩负社会责任，以市场为导向，以客户为中心，以科技为支撑，打造成为消费者信赖的数智化、全渠道、领先的商业服务企业，建设一个有机、协同、开放、可持续发展的“商业生态系统”。

“2”是实现营收、利润双增长目标。

“3”是打造三大产业：深耕华中区域市场，深化体制机制改革，做强做大做优连锁产业，着力打造“连锁经营、物流运营、鲜食加工”三大产业，推动形成产业分明、协同高效、齐头并进的新发展格局，进一步增强市场竞争力、影响力和抗风险能力。

“5”是实施五大战略举措：实施供应链优化战略，聚焦商品竞争力提升，建立现代化供应链体系；实施全渠道建设战略，聚焦渠道延展力提升，建立现代化连锁网络体系；实施客户精准营销战略，聚焦客户拓展力提升，建立全方位客户营销体系；实

施数智化战略，聚焦技术支撑力提升，建立现代化数智决策管理体系；实施服务一体化战略，聚焦服务保障力提升，建立现代化供应保障体系。“5”是强化五大战略保障：强化党建统领；强化战略引领；强化创新驱动；强化人才支撑；强化项目保障。

（二）经营计划

2022年，公司坚持“稳中求进”主基调，稳中求变、变中求进，坚持战略规划目标不动摇，稳住信心、稳住队伍，进一步加快转变发展方式，突出内涵式发展，突出精细化管理，培育新动能，再造新优势。全年计划新增商业网点285家。

（三）2022年董事会工作计划

2022年，经济形势严峻复杂，疫情常态化的影响将持续显现，公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，完善各项管理制度及风险控制体系，提高管理水平及防控经营风险；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度，提高公司治理水平，本着对全体股东负责的态度，以股东长远利益最大化为着眼点，切实有效地履行董事会职责。

1.统筹发展全局，推进战略落地

2022年是公司继续深化改革攻坚的关键之年，公司董事会将以质量与效益为中心，兼顾当前和长远，根据公司定位与发展战略，统筹发展全局，实现中长期规划和年度计划充分衔接。董事会继续发挥战略核心作用，主动适应形势变化，积极探索战略管理路径，构建公司现代化治理体系，对公司的重大经营管理事项科学决策、及时决策，推动公司十四五战略规划的落地。

2.加强考核激励，激发活力动力

公司将根据实际情况择机推出股权激励计划或员工持股计划，构建核心管理团队持股的长期激励机制，将公司的经营业绩与员工的利益捆绑在一起，促进公司建立健全激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动公司中高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，激发活力动力，推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略实现，确保股东利益、公司利益和员工利益的一致性。

3.强化目标管控，深化改革创新

公司董事会将加强对经理层的计划管控，以指标测算、分解、调度、考核为主线，

全面加强过程管理，确保全年目标责任刚性考核、落实到位。督促经营层狠抓工作落实，加快推进公司数字运营管理水平迈上新台阶，积极导入市场化用人机制，优化干部队伍结构，充实管理队伍力量。加快推进各业态转型升级，进一步探索新模式新业态。全面推进供应链优化，加快直采、直营推进步伐，促进商品经营结构改善，确保年度经营目标的全面完成。

4.加强公司治理，促进规范运作

根据国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，2022年公司董事会将继续自查自纠，提升公司治理水平。公司将充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用和股东大会、董事会的决策职能，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。继续提升董监高履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力。进一步加强内部控制，完善法人治理结构，忠实履行信息披露义务，加强与投资者的沟通交流，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。2022 年，公司继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履责，坚守使命，深入贯彻与落实公司战略发展规划，加强风险监测与管理，不断提高核心竞争力，努力为股东创造价值，推动企业持续健康发展。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会2022年3月26日