中百控股集团股份有限公司

内部控制制度（2021年4月修订）

第一章 内部控制的基础

第一节 总则第一条 为加强中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、经理层及所有员工共同实施的，为了提高公司经营效益及效率，保障资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；

2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

3、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；

4、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

5、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；

6、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符；

第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，

评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第五条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二节 内部环境

第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员。

第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。

第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。

第九条 各机构管理人员应具备以下基本条件：

1、坚持原则，廉洁奉公；

2、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格；

3、具有该职务所需的业务能力业务经验；

4、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；

5、有较强的组织能力；

6、身体状况能够适应本职工作的要求。

第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。

第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。

第十二条 机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。

第三节 风险评估第十三条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。第十四条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。第十五条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。第十六条 公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

第十七条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十八条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十九条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定

应当重点关注的重要风险。

第二十一条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。

第二十二条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第二十三条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四节 控制措施

第二十四条 董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。

第二十五条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。

第二十六条 各业务部门应及时向财务部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及时性、准确性。

第二十七条 资产管理部定期组织各业务部门进行资产盘点，保证帐面资产与实物资产核对相符。

第二十八条 公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第二十九条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第三十条 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。

第三十一条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十二条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、根据公司章程的规定和股东大会的授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第三十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9、公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十四条 在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。第三十五条 经经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。第三十六条 各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第三十七条 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第五节 信息与沟通

第三十八条 信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。

第三十九条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。

第四十条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。 公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第四十一条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。 公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第四十二条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。

第六节 监督与检查

第四十三条 监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第四十四条 公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十五条 履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强队伍职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。

第四十六条 监督检查过程中发现的内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时进行报告。

第四十七条 内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

第四十八条 公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。

第四十九条 公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，在内部控制自我评估报告中披露以下内容：

1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；

2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理

性和有效性进行了自我评估；

3、对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；

4、声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；

5、如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；

6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

7、自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。 依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。

第七节 附则

第五十条 本制度适用于公司及各部门。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条 本制度自发布之日起执行。

第二章 控股子公司内部控制制度

第一节 总则

第一条 为了加强公司对下属控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，有效控制控股子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第四条 控股子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保控股子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；

（二）确保控股子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保其财务状况受到公司直接监控；

（三）确保控股子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财

务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制其经营风险。

第五条 控股子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）实施控股子公司重要经营决策权的直接控制；

（二）公司设定控股子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；

（三）直接委任控股子公司的关键管理人员，审定其组织机构设置；

（四）定期审核控股子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第二节 分工和授权第六条 公司资产管理部组织对控股子公司的分类管理工作，负责向公司汇报控股子公司的管理状态，负责与其他业务部门的协调与沟通，审核其管理岗起草的各项书面文件，负责其与相关职能部门的联系与协调。

第七条 公司财务部负责指导各下属控股子公司预算编制，审核按要求上报的预算，监控预算执行情况。第八条 公司党群工作部负责拟定子公司的高层管理者人选并报总经理审核，及考核控股子公司管理层的经营业绩。第九条 参股子公司应按公司要求提供相关公司资料，每月向公司提供财务数据及会计报告，年度向公司报送经审计财务报告。

第十条 控股子公司在公司战略计划指导下制定公司战略计划和经营目标；确定管理层人选及部门结构；制定公司预算；进行授权范围内决策。

第十一条 控股子公司董事会确定子公司战略计划；根据公司确定的经营指标确定其经营目标。

第十二条 公司向控股子公司委派的董事审议相关文件报告，传达公司的管理意图，履行董事的相关法律职责。

第十三条 公司内部各级管理人员在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行控股子公司管理的各项业务。控股子公司相关部门负责其自身内部组织机构设置和管理，相关事宜报公司批准。

第三节 实施与执行

第十四条 参股子公司内部控制实施：

（一）建立子公司档案。公司资产管理部将新参股企业资料整理为子公司档案；

（二）经营信息与动态报告。子公司每月向公司财务部和业务协同部报送经营及财务信息；

（三）年度审计。子公司每年应聘请会计师进行审计，并将审计报告送公司

财务部；

（四）年度经营效果分析。财务部分析子公司年度经营结果，并与公司经营目标相比较，提出建议。

第十五条 控股子公司内部控制实施：

（一）组织架构。公司通过董事会控制子公司总经理等高层管理人员的聘任；子公司独立确定内部组织机构的设置及其他一般管理人员的任用，报公司审批；公司直接向子公司派驻财务总监或财务经理；

（二）确定财务管理制度及核算模式。财务部确定子公司财务管理模式并确定子公司统一核算方法；

（三）制定发展战略。投资规划部按公司整体目标提出对子公司的战略发展控制目标及考核指标；

（四）预算管理。子公司按公司提出目标独立制定企业预算，报公司进行审批；

（五）资金控制。公司财务部每年根据资金规划和子公司的经营发展预算，给予子公司一定的资金收付及运用权限；资金运用超权限的，报公司审批；

（六）财务报告。子公司定期向公司财务部报送财务报表及其他财务资料；

（七）年度考核。公司人力资源部及相关部门根据预算指标对子公司进行年度经营业绩考核。

第四节 监督和检查第十六条 由公司监事会行使对子公司内部控制的监督检查权。第十七条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：

（一）子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；

（二）子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策经的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否出于公司的直接监控之下；

（四）子公司业经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中；

（五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进方向。第十八条 监事会对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关

领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第三章 对外担保内部控制制度

第一节 总 则第一条 为了加强对公司担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定，制定本制度。第二条 本制度所称担保行为是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中以确保债权清偿为目的的保证行为，担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 公司的担保行为集中在公司总部办理，各职能部门和分支机构除非获得公司董事会和法人代表的书面授权，否则无权为他人提供担保。第四条 公司的担保行为以集团内部企业为对象，不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者非法人单位及个人债务提供担保。对有业务往来的企业进行担保，需进行担保认定，此项工作由财务部负责，应考虑审计的专业性和对风险的判断。

第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。

第二节 分工与授权

第七条 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会对担保标的额不足公司最近经审计的净资产总额50%比例的集团内部担保事项，行使担保批准权。达到或超过公司最近经审计的净资产总额50%比例的担保事项和为集团外企业提供担保的事项，由董事会提出预案并报股东大会批准。

第八条 公司的担保事项经董会或股东大会批准后，由财务部办理担保事项的具体工作。

第三节 实施与执行

第九条 担保事项由被担保人提出书面申请，公司董事会收到担保申请后，在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决）之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，同时要对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。

第十条 对于担保标的额不足公司最近经审计的净资产总额50%比例的担保

事项，公司董会应召集全体董事对是否提供担保进行表决。对于担保标的额达到或超过公司最近经审计的净资产总额50%比例的担保事项和为集团外企业提供担保的事项，则由董事会提出预案并报股东大会对是否提供担保进行表决。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。

第十一条 建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。公司的董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。第十二条 公司为他人提供担保，必须订立书面合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保。第十三条 公司的担保合同原件要尽快送交档案室按照档案管理的有关规定妥善保管。第十四条 财务部门要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向有关领导报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。

第十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。

第四节 监督和检查

第十六条 担保业务的监督检查权由监事会和内部审计人员共同行使。

第十七条 担保业务的监督检查的主要内容包括：

（一） 担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。

（二） 是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者非法人企业及个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。

（三） 为集团外企业担保是否进行担保认定，对担保的风险进行评估。

（四） 董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告。

（五） 担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告

第十八条 监事会和审计法务部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，

向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第四章 筹资内部控制制度

第一节 总 则第一条 为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。第二条 本制度所称筹资是指本公司通过借款、发行公司债券和股票三种方式取得货币资金的行为。第三条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。第四条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。第五条 重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部顾问。

第二节 分工及授权第六条 本公司的筹资活动集中在公司总部进行。超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）以上的借款由董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施；不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）以上的借款由董事会做出决议并实施；发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议的形式批准。

债券或股票的回购必须获得董事会的授权和股东大会批准。第七条 与借款有关的主要业务活动由公司融资部负责具体办理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司证券事务部和融资部分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司总部指定其他相关部门提供协助。

第八条 融资部应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。

第三节 实施与执行

第九条 在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。

第十条 借款方案(包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)由财

务部以书面的形式提出，经有权机构或人员批准后，由财务部出面与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。第十一条 发行公司债券或股票由证券事务部起草方案，经董事会、股东大会授权并取得有关政府部门的批准文件后，证券事务部和财务部在各自职责范围内整理发行材料，由证券事务部负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。不得由一个人办理筹资业务的全部过程。

发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。未发行的债券必须由专人负责保管。

保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。

发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓名或名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发行日期。

第十二条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策时参考。

第十三条 财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。

第十四条 财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业务进行核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十五条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才能改变资金的用途或预算；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。

第十六条 财务部要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金

的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信用形象。第十七条 偿还公司债券应根据董事会的授权办理。发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。

第四节 监督检查第十八条 筹资活动由监事会使监督检查权。第十九条 筹资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。

（二） 筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

（四） 筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。

（五） 筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。

（七） 所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。第二十条 监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第五章 投资内部控制制度

第一节 总 则第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资。

第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券事务部、投资规划部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。

第二节 分工及授权

第四条 公司投资规划部及财务部全权负责公司对外投资事宜。本公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。

第五条 短期投资项目的批准权限由主管对外投资的副经理签署意见后转呈公司经理及董事长联名签署审批。

第六条 长期投资项目占最近经审计的总资产总额的30%以下比例的由公司董事会批准，达到或超过最近经审计的总资产总额的30%比例的长期项目由股东大会批准。 委托贷款业务必须由董事会批准。

第七条 对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理 部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。

第三节 实施与执行

第八条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。

第九条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。

第十条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审批。

第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。

对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资

额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十二条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。第十三条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。 除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第十四条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十五条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十六条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十七条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时向有权批准投资项目的机构或人员报告。

第十八条 资产管理部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。

第十九条 在处置对外投资之前，必须由公司资产管理部、审计法务部和财务部对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交

有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。第二十条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第四节 监督检查第二十一条 本公司由监事会行使对对外投资活动的监督检查权。第二十二条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二） 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四） 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第二十三条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第六章 信息披露

第一节 总 则第一条 加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本制度。第二条 本制度所指的“信息”，是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所。

第二节 信息披露整体控制第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司证券事务代表归口管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作。公司发生需要披露的事项由证券事务代表报经董事会秘书审批通过后执行，未经董事会秘书授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信息。第四条 重大信息对外披露应报董事会审议通过，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。重大信息是指可能或者已经对信息使用者进行经济决策产生较大影响的信息，包括有关法律法规及监管规则要求披露的事件和交易事项；投资者、债权人等利益相关者提出披露要求并经企业董事会审议通过的事件和交易事项；企业认定的其他重要事件和交易事项等。第五条 公司出现、发生或即将发生可能需要对外披露的事件或交易事项时，证券事务代表应当及时将相关信息向有关部门进行报告，并提供相关的文件和资料。经董事会审批后，确需对外披露的，应当及时将有关资料报监管部门予以公告。第六条 为保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，相关人员不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保披露的公平性。

第三节 信息披露一般流程控制第七条 公司对外披露信息的内容主要包括下列内容：

1、定期报告，是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度报告、半年度报告和季度报告；

2、临时报告，是指公司根据监管机构要求披露的除定期报告之外的其他公告。

临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会、监事会和股东大会决议；

（二）独立董事的声明、意见及报告；

（三）交易事项达到应披露的标准时；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）其他重大事件，包括：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常

波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等事项等。

临时报告披露内容涉及前款事项的，其披露要求与相关审议程序必须符合证券监管机构和上市规则的相关规定。

3、日常信息披露，是指公司发生的需要对外披露的重大活动,如新闻发布会、签字仪式、外事活动等，以及生产经营、科技进步、重大合资合作等方面的重要事件。

第八条 公司根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划，及时编制定期报告，连同审计报告一并报总经理审核，经董事会批准并形成决议文件后，予以对外披露。

第九条 需要对外披露的临时报告，应当由发生该事件或交易事项的部门提出书面议案，经公司内部相关部门会签，董事长审核后，提交董事会审议。必要时可召开股东大会对重大临时报告议案进行审议。

第十条 公司对外披露信息，其内容应当保持前后一致，不得随意更改。

第十一条 公司已经对外披露的信息，如需修改，应当由证券事务代表提出书面报告，详细说明修改理由，报董事会秘书审定。如确需更改，应在最近一次披露中说明理由；给投资者、债权人等利益相关者造成重大损失的，企业应当追究有关人员的责任。

第十二条 对于监管机构需要企业澄清的信息以及企业欲主动澄清的信息，应当立即组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事会秘书审定后，予以对外披露。

第十三条 公司无法合理确定某一事件或交易事项是否必须披露时，应当及时向有关监管机构报告，由其审核决定是否披露，以及披露的时间和方式等。