中百控股集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，有效管理公司内部重大信息的传递与归集，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司（以下合称“下属公司”）第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的下属公司或有关人员，应及时将相关信息向公司董事会或董事会秘书报告的制度。第四条 内部信息报告义务人应及时向董事会或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载或误导性陈述。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股股东和实际控制人；

（三）持有公司5%以上股份的股东；

（四）公司分支机构、下属公司负责人或公司派驻的董事、监事及高级管理人员；

（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第二章 重大信息的范围

第五条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于公司、下属公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况。

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

（二）下属公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

（三）重大交易事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.中国证券监督委员会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第2项、第3项、第4项发生交易时，无论金额大小报告人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应履行报告义务：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1.上述第（三）项所述交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告；

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（五）董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

1.占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

2.要求公司违法违规提供担保的；

3.对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

4.持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

5.持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；

6.自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

7.对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和 高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

（六）重大诉讼、仲裁事项：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；

3.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

（七）重大风险事项 ：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被依法强制解散；

6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9.主要或者全部业务陷入停顿；

10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

12.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）出现下列情形之一的：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策、会计估计；

4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5.中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7.公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

15.证券交易所或者公司认定的其他情形。

（九）其它重大事件：

1.业绩预告和盈利预测的修正；

2.利润分配和资本公积金转增股本；

3.股票交易异常波动和澄清事项；

4.公司证券发行、回购股份、股权激励计划等有关事项；

5.公司及公司股东发生承诺事项；

6.监管部门或者公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第七条 持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人，对应当预披露或披露的重大信息，应当及时主动告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务，并对未公开的重大信息严格履行保密义务。第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第九条 内部信息报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询，同时应加强对与信息披露有关的法律法规、规范性文件等的学习和理解，以保证所报告的信息符合规定。

第三章 重大信息内部报告程序

第十条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将信息有关的书面材料送交或传真至证券事务部。

第十一条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条 拟报告的信息及相关文件、资料需经信息报告义务人所在部门、下属公司的负责人审阅签字后方可报送公司董事会秘书。

第十三条 信息报告义务人应持续关注所报告事件的进展情况，在所报告事件出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报告的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，应当及时报告交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）已报告的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 董事会秘书和证券事务部应根据法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。

第十五条 董事会秘书可以要求各信息报告义务人定期提交工作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及证券事务部要求的其他信息），以便及时向公司董事会报告重大信息。

第十六条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解报告信息的详细情况，并要求提供相关文件的复印件或原件，报告义务人应当及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题和提交文件。

第十七条 重大信息内部报告义务的责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得互相推诿。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任第十八条 董事会秘书负责公司重大信息的管理。董事会秘书负责向报告义务人收集重大信息、管理重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。第十九条 证券事务部是信息披露事务的日常办事部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。第二十条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露制度》及本制度要求通过公司证券事务部向公司董事会报告。第二十一条 公司各部门、下属公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

公司各部门、下属公司负责人和联络人对履行信息报告业务承担连带责任，不得互相推诿。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及各部门、下属公司的负责人未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。

第二十三条 公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。

第五章 保密义务及法律责任

第二十四条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，按照《公司内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》执行。

第二十五条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报告人进行追究，追究责任的形式包括但不限于：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

公司董事、监事、高级管理人员、各部门、下属公司的负责人出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。第二十六条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十八条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十九条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。

第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度解释权属于公司证券事务部。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。