证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2021-005

中百控股集团股份有限公司关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股份

暨关联交易的公告

一、关联交易概述

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）对公司二级子公司武汉中百便利店有限公司（以下简称“中百便利店”）增资8000万元人民币，增资完成后，公司全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）持有中百便利店69.23%的股权，产业基金持有中百便利店30.77%的股权。2019年中百便利店引入易凯资本投资，注册资本由26,000,000元增加至273,756,614元，中百超市持股65.75%，产业基金持股29.22%，湖北易凯长江股权投资中心(有限合伙)持股5.03%。

根据《关于武汉中百便利店有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百便利店投资入股满三年后，中百超市将对中百便利店进行笫三方评估后回购股权。

中百便利店经湖北众联资产评估有限公司以市场法评估（众联评报字[2021]第1017号），中百便利店在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值的评估值为37,842.00万元人民币，中百超市拟按该评估值以自有资金11,057.43万元人民币受让产业基金所持有的中百便利店29.22%股权。股权转让完成后，中百超市持有中百便利店股份变为94.97%。

产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。

本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产

重组，不需要经过有关部门审批。公司于2021年1月22日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，8名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。

二、交易双方基本情况

（一）中百超市基本情况

公司名称：中百超市有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：武汉市江汉区新华西路24号法定代表人：万慧岚注册资本：14800万元统一社会信用代码：91420100300209391H成立日期：1995年11月经营范围：超级市场零售；电子烟、烟销售（未获得许可不得经营）；酒类销售；百货零售；计生用品销售；化妆品销售；图书销售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品销售；医疗器械二类经营；餐饮服务；仓储服务；物流服务；场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、储存；儿童室内游乐服务；食品销售及网上销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴儿配方食品）；其他类食品销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；半成品类食品制售；自制饮品制售（含自制生鲜乳制品）；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东情况：公司持有其100%股权。

（二）产业基金情况

公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2

栋14层01室02号

统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34成立日期：2016年10月19日合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。合伙人情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2020年12月31日，各合伙人已实缴的出资额如下：

产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。

产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了中百便利店和中百生鲜等多个项目，累计投资金额达9.38亿元。2020年10月以后，产业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。产业基金未被列为失信被执行人。

截止2019年12月31日，产业基金经审计的资产总额为97,454.26万元，负债及所有者权益为97,454.26万元，净利润为10,192.95万元。产业基金执行事务合伙人情况：

公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）

企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室

注册资本: 1,000万元

社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J

成立日期: 2016年8月26日

经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日

经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：武汉中百便利店有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：武汉市硚口区古田二路103号(原古田二路特8号)凯景国际大厦/A座单元10层1号

法定代表人：周彬

注册资本：27,375.6614万元

统一社会信用代码：91420104MA4KN8NT3P

成立日期：2016年8月

经营范围：超级市场零售；日用百货零售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）兼散装食品销售；散装食品现场加工；特殊食品销售（含冷藏冷冻食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻冷藏食品、果品、蔬菜零售；加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品；进口食品销售；烟草制

品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；文具用品、体育用品及器材零售；报刊杂志零售；家用电器及电子产品零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品经营；非处方药品零售；计生用品零售；第Ⅱ类医疗器械销售；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；场地出租、花卉经营；汽车用品、汽车内饰用品销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务；儿童室内游乐服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）历史沿革

中百便利店成立于2016年，主要从事便利店连锁店铺经营，致力于成立武汉市民身边最便捷、贴心的生活之家。为提升本土便利店行业的发展水平，2016年2月2日，中百超市与日本国株式会社罗森(以下简称“罗森”)签订《区域使用许可合同》，中百超市获得在华中地区湖北省使用“罗森(LAWSON)”品牌开设便利店的权利，成为罗森公司在华中地区湖北省指定的唯一区域被许可人。2016年5月26日，武汉首家中百罗森便利店开业。截止2020年末，已开设超过500家中百罗森门店。中百罗森便利店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品的品质和口味得到市场认可。

中百便利店2017年引入产业基金，分散便利店培育期的投资风险，对推动公司便利店业态的快速发展，加速抢滩区域便利店市场起到了积极作用。

（三）股权结构

（四）主要财务数据

经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2020）012911号），详见同日巨潮资讯网），该

公司经审计的财务情况如下： 单位：元

（五）资产评估情况

根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2021]第1017号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用市场法和收益法进行评估。

1.市场法的评估结果

武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值37,842.00万元，增值11,600.32 万元，增值率44.21%。

2.收益法评估结果

武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值35,506.09万元，增值9,264.41万元，增值率35.30%。

3.评估结论

本次采用市场法得出的股东全部权益价值为37,842.00 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高2,335.91万元，高6.58%。

两种评估方法差异的原因主要是：市场法评估是采用上市公司比较法进行价值评估，选取 P/B 作为价值乘数，通过与上市公司进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

市场法是以现实市场上的可比公司来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开交易市场，并且可比公司与被评估单位同处一个细分行业，可比性较好，评估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值；同时市场法结果也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、管理团队及核心人员、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。综上所述，市场法更适用于本次评估目的，因此选用市场法评估结果，即：

武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20 万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值37,842.00万元，增值11,600.32万元，增值率44.21%。

评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中百超市拟收购股权所涉及的中百便利店股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

（六）其他说明

本次关联交易中，交易标的中百便利店的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次股权转让的其他情况。中百便利店未被列为失信被执行人。

四、关联交易定价情况

根据湖北众联资产评估有限公司以市场法评估（众联评报字[2021]第1017号），中百便利店在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值的评估值为37,842.00万元人民币，中百超市拟按该评估值以自有资金11,057.43万元人民币受让产业基金所持有的中百便利店29.22%股权。

五、关联交易协议的主要内容

公司将在股东大会审议通过本次受让股权事项后与产业基金签署相关股权转让协议。

六、交易的目的和对公司的影响

随着中百便利店竞争力的不断加强，产业基金项目投资期已满，根据双方协议规定，公司以评估价受让产业基金所持中百便利店全部股权。本次交易有利于调整中百便利店股权架构，提高决策和经营效率，降低管理成本与风险。

本次交易履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

近12个月，公司与该关联人未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司子公司中百超市本次受让产业基金持有的武汉中百便利店有限公司股权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

公司独立董事对于提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》，发表独立意见：

公司子公司受让产业基金持有的武汉中百便利店有限公司股权，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险，符合公司的战略发展规划。

公司本次对标的股权的交易价格以评估结果为准，评估结果公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第二十七次会议决议。

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

3.中百便利店《审计报告》《资产评估报告》。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

2021年1月23日