中百控股集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司董事会认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。2019年，公司实现营业收入155.48亿元，较同期152.08亿元增长2.23%；实现扣非净利润0.33亿元，同比增长12.76%。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、经营方面主要工作
2019年，公司围绕消费升级创新，重点突出武汉区域，大力发展精标超市、便利店等新业态，升级食品超市和生鲜超市。公司全年发展网点203家，网点总数1341家，较同期净增86家。
（一）探索整合生鲜供应链。将中百仓储和中百超市两个公司的生鲜事业部合并，充分发挥生鲜采购资源整体优势，初步实现了“扩大销售、提高效率、降低成本、提升效益”的整合目标。加快生鲜商品的寻源直采，直采商品销售占比47.59%。推进商品结构优化，中百仓储商品汰换率32.86%，中百超市新品更新率21%。
（二）积极拓展新零售业务。线上线下融合发展实现新突破，与多家平台合作，加快拓展到家业务，线上会员稳步增长，会员数达到580多万人。多点到家、自助购、自由购新增会员同比增长57%；全年上线到家业务门店共812家，线上销售同比增长75%；自由购、自助购业务销售同比增长68.62%。
（三）稳步推进五大重点项目。同步推进江夏现代工业园中央仓和中央大厨房冷链物流扩建项目，全面统筹工程规划、施工建设、设备选型、信息系统、新仓作业流程、作业模式规划等工作，两大项目的主体结构施工均在年内完成。江夏中心百货、青山百货和江汉路中心百货三家商场改造升级项目均抢在年内开业或试营业，经营格局焕然一新。
（四）高标准完成军运会保供服务。军运会期间，公司高标准落实各项保供任务，共向军运村运动员餐厅提供28个大类、654个品种食材，配送车次228次，配送总量900余吨，保供运行与服务实现“零投诉、零断供、零风险事故发生、零媒体负面炒作”目标，得到了国家、省、市、区各级政府的高度肯定，被武汉市委推荐为军运会先进集体。
二、公司治理情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会依法召开会议9次，具体内容如下：
1．1月22日，第九届董事会第十二次会议在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《公司章程修正案》《关于建设小业态江夏常温中央仓的议案》。
2．3月26日，第九届董事会第十三次会议在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度经营工作报告》《公司2018年年度报告正文及摘要》《公司2018年度财务决算报告》《公司2018年度利润分配预案》《公司2018年度内部控制自我评价报告》《关于预计2019年日常关联交易的议案》《关于办理银行授信和保函的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于注册发行超短期融资券的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
3．4月25日，第九届董事会第十四次会议在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《公司2019年第一季度报告正文及摘要》《关于公司会计政策变更的议案》。
4．7月3日，第九届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划提前终止的议案》。
5．7月9日，第九届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
6．8月26日，第九届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司2018年半年度报告正文及摘要》《公司高管人员2018年度绩效薪酬兑付方案》《关
于公司会计政策变更的议案》。7．10月28日，第九届董事会第十八次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司2019年第三季度报告正文及摘要》。
8．12月9日，第九届董事会第十九次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。9．12月16日，第九届董事会第二十次会议在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》《关于办理回购股份事宜具体授权的议案》《关于补选公司董事的议案》。
（二）独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司以下相关事项发表了独立意见：
1．3月26日，董事会审议的《公司2018年度内部控制自我评价报告》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于2018年公司资金占用及对外担保情况》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于预计2019年日常关联交易的议案》《公司2018年度利润分配预案》及《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
2．4月25日，董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》。
3．7月3日，董事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4．7月20日，董事会审议的《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。
5．8月26日，董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》。
6．12月9日，董事会审议的《关于补选公司独立董事的议案》《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。
7．12月16日，董事会审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》《关于补选公司董事的议案》。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
报告期，审计委员会积极开展年报相关工作，与年审注册会计师协商确定年度审
计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。薪酬与考核委员会按照公司制定的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出公司高管人员2018年度绩效薪酬兑付方案，报请公司董事会审议通过。
提名委员会按照《公司章程》《提名委员会工作细则》，对公司补选的独立董事候选人、公司聘任的董事会秘书候选人的任职资格及选聘程序进行了审查，其任职资格经提名委员会审核后提交公司董事会审议通过。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，认真执行了2018年度股东大会、2019年两次临时股东大会审议通过的各项决议，完成了武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺、调整董监事、2018年度利润分配等各项工作事项，做到了诚信尽责。
（五）公司信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。2019年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告65份。公司信息披露真实、准确、完整、及时。客观反映了公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
2019年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者开放日、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。
（七）制度建设情况
2019年4月25日，公司在2018年年度股东大会上审议通过了《公司章程修正案》。本次公司对照新修订的《上市公司治理准则》，梳理并对相关条款进行重新修订，修订和完善后的公司章程，更有利于保护投资者权益，积极维护公司价值。
三、公司未来发展战略及2020年工作计划
（一）行业格局和趋势
2019年，电商巨头继续加大对未来的投资布局，继续深耕中国零售市场，随着物流配送体系的完善以及网购用户数量的增多，线上零售继续保持快速增长。为应对线上零售等新模式对实体店零售的冲击，传统零售业态加速转型升级，线上线下融合快速发展。吃用类商品增长稳中有升，消费升级类商品增速加快。
公司积极应对外部环境深刻变化，坚持稳中求进，加快改革创新，大力发展新业态，积极探索新零售，经营效益不断提升。
2020年，受全球新冠疫情影响，经济下行是大概率事件，但中国经济韧性好、回旋余地大，长期向好的基本面不会改变。新冠疫情对可选消费为主的百货和购物中心产生暂时性不利影响，但利好超市企业、网络零售商。生鲜配送到家业务将在此次疫情推动下得到快速发展，前期较早布局超市到家服务的超市企业明显获益。
另外，居民消化恐惧情绪需要一定时间，出行频率会减少，线下销售难免受到抑制，网络零售商和线上线下融合良好的新零售企业业务规模会有所增加，并推动线上线下加速融合。
（二）公司发展战略
公司“十三五”发展战略规划明确了“五个发展”的思路，即发展连锁经营、发展优势业态、发展成熟市场、依托实体店优势发展新零售、盘活存量与增量发展。以商超（大卖场、食品超市、社区生鲜超市、便利店）为核心业务，以供应链管理为主线、以数字化管理为支撑，拓展新零售业务，百货、电器等多业态并存，将公司打造成优秀的区域龙头零售企业。公司“十四五”发展战略规划正在编制中。
（三）经营计划
2020年，公司经营工作总的指导思想是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记近期系列重要讲话为根本宗旨，深入贯彻党的十九届四中全会精神，牢牢把握攻坚克难、稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，不断推动
经营创新、管理创新、发展创新，大力拓展新零售，深挖市场增量空间，加快优化供应链的变革突破，强化整体运营效率提升，将新冠肺炎疫情对经营发展的影响降到最小程度。网点发展目标：新增商业网点105家。
（四）2020年董事会工作计划
公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，完善各项管理制度及风险控制体系，提高管理水平及防控经营风险；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度，提高公司治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。具体如下：
1．统筹战略全局，拟定“十四五”发展规划
2020年是公司实施“十三五”规划的收官之年，也是编制“十四五”规划的关键之年。公司董事会将以质量与效益为中心，兼顾当前和长远，认真研判市场形势，根据公司定位与发展战略，统筹编制好公司下一个五年发展规划，明确公司各阶段的经营发展方向、目标任务和实施策略。
2．加强计划管控，督促经营层狠抓工作落实
组织对公司重大经营管理事项科学决策、及时决策，为经营层开展工作创造良好的环境。指导管理层积极调整目标，将疫情对全年经营的影响降低到最小程度，同时加强目标任务的调度管控，保证责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、绩效评价信息化管理，确保全面完成年度经营目标。继续规范公司内控体系建设，不断夯实公司基础工作，防范企业风险，维护公司的可持续性健康发展。
3．督促落实股份回购，组织和实施好激励机制改革
2019年12月16日，董事会审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》，董事会将督促经营层按照回购方案，落实股份回购的相关事宜，同时，组织制定和审议具体股权激励改革方案，并授权经营层将回购的股份用于员工股权激励。
4．积极贯彻股东战略意图，进一步深化市场化改革
积极贯彻落实武商联与永辉超市签署的《合作备忘录》，在武商联、永辉超市协同支持下，进一步深化经营班子市场化改革，深化门店合伙人制度，在商品采购、物
流配送、人力资源、财务预算管理等方面加强与永辉超市的战略合作，持续优化各项业务流程，提升整体盈利能力。
5．完善内控体制，提升公司治理水平充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用和股东大会、董事会的决策职能，不断促进公司规范运作。严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议。进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。
2020年，公司全体董事将提高认识，切实增强使命感和责任感，进一步提升决策与治理水平。千方百计降低新冠肺炎疫情对公司经营带来的冲击，坚持稳中求进，进中求好，不断改善经营管理，推动企业持续健康发展。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十九日