证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-46

二〇一九年第三季度报告正文

2019年10月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张锦松、主管会计工作负责人张海文及会计机构负责人(会计主管人员)杨蓓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

注：武汉商联（集团）股份有限公司及其关联方武汉华汉投资管理有限公司分别将所持有的公司无限售条件流通股40,585,387股质押给中信银行股份有限公司武汉分行,本次质押期限从股权质押登记日起至武汉商联集团和华汉投资办理解除质押登记手续之日止。

截至2018年10月11日，新光集团持有本公司股份42,407,628股。该公司将所持有的本公司无限售条件流通股42,400,000股质押给信达证券股份有限公司。因股票质押回购交易业务违约，信达证券累计处置股票1,878,700股，从而导致新光集团被动减持公司股份。截止报告期末，新光集团所持的本公司40,528,928股股份全部被司法冻结。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

截止报告期末，公司连锁网点达到1309家，其中，中百仓储超市186家（武汉市内82家、市外湖北省内73家、重庆市31家）；中百超市726家；中百罗森便利店370家；中百百货店9家；中百电器门店18家。

报告期末，公司累计实现营业收入117.38亿元，同比增长1.98%；归属于母公司股东的净利润3748.60万元，同比下降91.99%。

主要会计报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因：

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 2019年3月28日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）书面通知中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）：永辉超市拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的公司的股份比例从目前29.86%提高至最多不超过40%。2019年4月11日，永辉超市向公司发出《中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，提供本次要约收购的简要情况。2019年8月20日，永辉超市书面通知公司：永辉超市已于当日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2019〕294号）。2019年8月22日，永辉超市书面通知公司：永辉超市于2019年8月21日收到国家发展改革委关于外商投资安全审查申请表和补充申报文件的邮件，正就安全审查事宜与相关部门进行文件补充与沟通。2019年9月25日，永辉超市书面通知公司：2019年9月4日永辉超市向国家发展和改革委员会提交了要约收购中百控股集团有限公司安全审查申报文件。2019年9月24日，永辉超市告知其收到国家发展和改革委员会外资司《外商投资安全审查受理通知》，通知内容为“你公司提交的要约收购中百控股集团有限公司安全审查申报文件收悉。经研究，该项投资属于外商投资安全审查范围，自即日起正式受理。审查期间如需补齐补正材料，请予以配合。”

截至本报告披露日，永辉超市正就安全审查事宜与相关部门进行文件补充与沟通，本次要约收购尚需外商投资安全审查通过，因此尚不能及时公告《要约收购报告书》。

2. 2016年12月，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司武汉中百百货有限责任公司对部分门店物业实施了资产证券化运作，并成立了“长江楚越-中百一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。根据协议和安排，专项计划存续期为3+2年，

3年后公司享有优先收购权。根据公司目前经营情况，经深入研究认为提前终止专项计划更有利于公司发展。因此，拟收购所有非由公司自持的全部资产支持证券，并向专项计划管理人申请提前终止该专项计划。公司于2019年7月3日召开第九届董事会第十五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划提前终止的议案》。截止报告期末，公司已收回资产证券化资产，并完成相应股东变更。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

注：公司于2017年4月收到武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）《关于变更承诺的函》。武商联对本公司所做的股权激励承诺将于2017年7月到期，根据本公司目前的经营状况，武商联认为目前并不具备实施股权激励的条件，拟变更相关承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“第 4 号监管指引”）的相关规定，2017年4月26日和5月19日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。具体内容详见2017年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的公告》（公告号：2017-17）。

公司于2019年7月收到武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）《关于变更承诺的函》。函称：武商联曾在2014年7月向我公司、武商集团和中商集团等三家上市公司规范了关于解决同业竞争问题的承诺，该项承诺将于2019年7月20日到期。因承诺期限即将届满，现提请我公司董事会、股东大会审议武商联变更承诺的议案。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2019年7月9日和7月25日，公司召开的第九届董事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。具体内容详见2019年7月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的公告》（公告号：

2019-29）。

四、对2019年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中百控股集团股份有限公司董事会董事长：张锦松

二〇一九年十月三十日