证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-29

中百控股集团股份有限公司关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的公告

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“我公司”或“中百集团”）于近日收到武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）《关于变更承诺的函》。函称：武商联曾在2014年7月向我公司、武商集团和中商集团等三家上市公司规范了关于解决同业竞争问题的承诺，该项承诺将于2019年7月20日到期。因承诺期限即将届满，现提请我公司董事会、股东大会审议武商联变更承诺的议案。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2019年7月9日，公司召开的第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。现就相关情况公告如下：

一、原承诺的背景及履行情况

（一）同业竞争承诺产生的背景

2007年，武商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。

2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武商联对该项承诺规范如下：“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决鄂武商、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

（二）承诺的履行情况

2014年规范承诺至今，武商联采取了多项措施缓解三家上市公司的同业竞

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

争问题，包括但不限于支持中商集团引入优质资源并放弃对该公司控股权、积极引导中百集团与武商集团错位发展各自的优势业态、引导三家上市公司在网店布局时避免新的同业竞争等措施。

1．武商联已对中商集团实施重大资产重组，重组完成后，武商联不再控制中商集团。2019年1月，武商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，目前，武汉市人民政府已就中商集团重大资产重组事宜下达批复，中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组草案及相关议案已经中商集团股东会审议通过，2019年6月27日，中国证监会已受理中商集团提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。重组预案实施后，武商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。

2．武商联已通过业态调整，实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。2014年以来，武商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团积极发展foodmart食品超市、邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业态，提高在武汉市的市场占有率。根据2016至2018年年报，中百集团超市业务营业收入在收入总额中的占比均高于92.04%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均低于7.29%。中百集团主业突出，超市业务为其主要营收来源。武商集团集中发展大购物中心，加快购物中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等10家大型购物中心在内的区域购物中心体系；根据2016至2018年年报，武商集团超市业务营业收入在收入总额中的占比仅及30.16%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于66.68%。近年来，百货业务占比逐年上升，已接近70%，是武商集团的主要业务。

3．武商联充分利用在三家上市公司的第一大股东身份，在其董事会、股东大会发挥重大影响和作用，指导三家上市公司在重大项目投入和网点开发方面错位经营，避免出现新的同业竞争。

二、变更承诺的原因

武商联称：虽然武商联已采取了多种措施解决三家上市公司同业竞争问题，但由于中商集团重大资产重组工作还需经反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，资产重组事项短期内无法实

施到位，故在承诺期内无法完全履行承诺。

三、变更后的承诺

武商联拟重新出具的关于解决同业竞争的承诺为：自股东大会审议通过本项议案之日起，武商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商集团、中百集团分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

四、审议及决策程序

公司第九届董事会第十六次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》，关联董事张锦松先生、马全丽女士、汪梅芳先生、万慧岚女士回避表决。公司监事会和独立董事对该议案发表了专门意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司应在股东大会上回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次武商联变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。武商联提出的变更方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司已于2019年7月9日召开第九届监事会第八次会议审议通过《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。监事会经审议后认为：本次武商联变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议。

2、公司第九届监事会第八次会议决议。

3、公司独立董事意见。

4、武商联《关于提请审议我司变更承诺议案的函》。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会二〇一九年七月十日