中百集团(000759)_公司公告_中百集团：要约收购报告书摘要_公司公告

中百控股集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：	中百控股集团股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	中百集团
股票代码：	000759

收购人：	永辉超市股份有限公司
住所：	福州市西二环中路436号
通讯地址：	福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院



收购方财务顾问：

签署日期：2019年4月

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重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

本次要约收购尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在反垄断审核通过后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为永辉超市。

2、本次要约收购股份数量不超过69,055,581股，要约收购价格为8.10元/股。

3、本次要约收购前，永辉超市持有中百集团5.00%股份，永辉超市全资控股子公司重庆永辉及永辉物流分别持有中百集团15.02%、9.84%的股份，三者合计持有中百集团29.86%的股份。

4、本次要约收购为部分要约，不以终止中百集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人最多合并持有中百集团40.00%的股份（272,407,707股），中百集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：	中百控股集团股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	中百集团
股票代码：	000759

截至本报告书摘要签署日，中百集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	415,468	0.06%
二、无限售条件流通股	680,606,032	99.94%
人民币普通股（A股）	680,606,032	99.94%
境内上市外资股（B股）	-	-
合计	681,021,500	100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、本次要约收购的目的

收购人看好中百集团的未来发展前景，本次收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合作，进一步促进收购人和中百集团之间的业务协同效应，提升中百集团价值，不以谋求控制权为目的。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止中百集团股票的上市地位为目的。

收购人名称：	永辉超市股份有限公司
住所：	福州市西二环中路436号
通讯地址：	福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院
联系电话：	0591-83762200

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四、本次要约收购的决定

2019年4月3日，永辉超市第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以要约方式收购中百集团部分股份的议案》，同意本次要约收购及相关事宜，并授权公司执行董事具体执行本次要约收购的相关事宜。

五、未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持中百集团股票的可能。收购人若后续拟增持中百集团的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

收购人承诺：“收购人持有的中百集团股份在本次要约收购完成后12个月内不得转让，但收购人持有的中百集团的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的相关规定。”

六、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：中百控股集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：中百集团

3、被收购公司股票代码：000759.SZ

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：不超过69,055,581股

6、占被收购公司总股本的比例：不超过10.14%

7、支付方式：现金支付

截至本报告书摘要签署日，中百集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	415,468	0.06%

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股份类别	股份数量（股）	占比
二、无限售条件流通股	680,606,032	99.94%
人民币普通股（A股）	680,606,032	99.94%
境内上市外资股（B股）	-	-
合计	681,021,500	100.00%

本次要约收购的股份范围为除永辉超市、重庆永辉及永辉物流所持有股份以外的其他无限售条件的流通股。

要约收购期届满后，根据预受要约股份的数量分情况处理如下：

若预受要约股份的数量少于34,051,075股（占中百集团总股本的5.00%），则本次要约收购自始不生效，中国结算深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若预受要约股份的数量不低于34,051,075股（占中百集团总股本的5.00%）且不高于69,055,581股（占中百集团总股本的10.14%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若预受要约股份的数量超过69,055,581股（占中百集团总股本10.14%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

七、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为8.10元/股。

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，中百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为7.06元/股。

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2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖中百集团股票情况。

根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以8.10元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

若中百集团在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为8.10元/股的前提，本次要约收购最多所需资金总额为559,350,206.10元。

永辉超市就要约收购资金来源做出如下声明：

“1. 本次要约收购所需资金将来源于永辉超市自筹资金，不直接或间接来源于中百控股集团股份有限公司或其关联方；

2. 永辉超市已在要约收购报告书摘要公告前取得兴业银行股份有限公司福州分行出具的保函作为履约保证；

3. 永辉超市具备履约能力。要约收购期限届满，永辉超市将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

兴业银行股份有限公司福州分行已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

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十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

财务顾问名称：	中信证券股份有限公司
地址：	上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
联系人：	朱宏涛、李昶、张纪元、寇宛秋、杨浩然
电话：	021-20262088
传真：	021-20262344

（二）收购人律师

律师事务所名称：	上海市通力律师事务所
地址：	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心16楼和19楼
联系人：	翁晓健、张洁
电话：	021-31358666
传真：	021-31358600

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2019年4月11日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中百集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中百集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为收购人主动向除永辉物流、永辉超市和重庆永辉以外的中百集团股东发出的部分收购要约。本次收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合作，进一步促进收购人和中百集团之间的业务协同效应，提升中百集团价值。收购人发出本要约不以终止中百集团的上市地位为目的，本次要约收购后中百集团的股权分布将仍然具备《上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 3

收购人声明 ...... 8

第一节释义 ...... 10

第二节收购人的基本情况 ...... 11

第三节要约收购目的 ...... 23

第四节专业机构意见 ...... 24

第五节其他重大事项 ...... 26

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第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人/永辉超市	指永辉超市股份有限公司
重庆永辉	指重庆永辉超市有限公司
永辉物流	指永辉物流股份有限公司
中百集团/上市公司/被收购人	指中百控股集团股份有限公司
中百集团股东	指中百控股集团股份有限公司的股东
中百集团股份	指中百控股集团股份有限公司的普通股
中百仓储	指中百仓储超市有限公司
本次要约收购/本次收购/本次交易	指收购人以要约价格向不包括永辉超市、重庆永辉及永辉物流在内的其他中百集团股东进行的部分要约收购
要约收购报告书摘要提示性公告	指就本次要约收购于2019年4月12日发布的《中百控股集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
报告书、要约收购报告书、报告书	指就本次要约收购而编写的《中百控股集团有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报告书摘要	指就本次要约收购而编写的《中百控股集团有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格	指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指深圳证券交易所
财务顾问、中信证券	指中信证券股份有限公司
法律顾问、通力律师	指上海市通力律师事务所
致同	指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》（2014修订）
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
元	除非另有说明，指人民币元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节收购人的基本情况

一、永辉超市股份有限公司

（一）基本情况

公司名称	永辉超市股份有限公司
设立时间	2001年4月13日
经营期限	2001年4月13日至无固定期限
企业性质	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址/主要经营场所	福州市西二环中路436号
注册资本	957,046.2108万元
统一社会信用代码	91350000727900106T
法定代表人	张轩松
经营范围	农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东名称	牛奶有限公司、张轩松、张轩宁、江苏京东邦能投资管理有限公司、林芝腾讯科技有限公司、江苏圆周电子商务有限公司
通讯方式	0591-83762200

（二）产权关系及控制关系

截至本报告书摘要签署日，永辉超市无实际控制人。收购人与主要股东的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署日，永辉超市下属控股子公司简要情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)
1	福州超大永辉商业发展有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	60.00
2	福州闽侯永辉超市有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
3	福建闽侯永辉商业有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
4	福建永辉文化传媒有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
5	厦门永辉民生超市有限公司	福建厦门	福建厦门	商业零售	100.00
6	厦门永辉商业有限公司	福建厦门	福建厦门	商业零售	100.00
7	福建海峡食品发展有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
8	永辉彩食鲜发展有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
9	福建彩食鲜供应链管理有限公司	福建福州	福建福州	食品加工	100.00
10	四川彩食鲜供应链管理有限公司	四川彭州	四川彭州	食品加工	100.00
11	安徽彩食鲜供应链发展有限公司	安徽肥东	安徽肥东	食品加工	100.00
12	江苏彩食鲜供应链发展有限公司	江苏昆山	江苏昆山	食品加工	100.00
13	福建省永辉商业有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
14	福建永辉现代农业发展有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
15	广东永辉超市有限公司	广东广州	广东广州	商业零售	100.00
16	福建永辉物流有限公司	福建福州	福建福州	物流配送	100.00
17	福建永辉超市有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
18	深圳市永辉超市有限公司	广东深圳	广东深圳	商业零售	100.00
19	福建省永辉进出口贸易有限公司	福建平潭	福建平潭	商业贸易	100.00

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序号	公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)
20	福建永锦商贸有限公司	福建福州	福建福州	商业零售	100.00
21	江西永辉超市有限公司	江西南昌	江西南昌	商业零售	100.00
22	重庆永辉超市有限公司	重庆	重庆	商业零售	100.00
23	永辉物流有限公司	重庆	重庆	商业零售	100.00
24	四川永辉超市有限公司	四川成都	四川成都	商业零售	100.00
25	贵州永辉超市有限公司	贵州贵阳	贵州贵阳	商业零售	100.00
26	成都永辉商业发展有限公司	四川成都	四川成都	物流配送	100.00
27	重庆轩辉置业发展有限公司	重庆	重庆	商业零售	100.00
28	陕西永辉超市有限公司	陕西西安	陕西西安	商业零售	100.00
29	重庆彩食鲜供应链发展有限公司	重庆	重庆	食品加工	100.00
30	富平永辉现代农业发展有限公司	陕西富平	陕西富平	食品加工	72.97
31	湖北永辉中百超市有限公司	湖北武汉	湖北武汉	商业零售	55.00
32	云南永辉超市有限公司	云南昆明	云南昆明	商业零售	100.00
33	宁夏永辉超市有限公司	宁夏银川	宁夏银川	商业零售	100.00
34	湖南永辉超市有限公司	湖南长沙	湖南长沙	商业零售	100.00
35	广西永辉超市有限公司	广西南宁	广西南宁	商业零售	100.00
36	北京永辉超市有限公司	北京	北京	商业零售	100.00
37	北京永辉商业有限公司	北京	北京	商业零售	100.00
38	天津永辉超市有限公司	天津	天津	商业零售	100.00
39	河北永辉超市有限公司	河北石家庄	河北石家庄	商业零售	100.00
40	北京彩食鲜食品有限公司	北京	北京	食品加工	100.00
41	承德永辉人和超市有限公司	河北承德	河北承德	商业零售	100.00
42	安徽永辉超市有限公司	安徽合肥	安徽合肥	商业零售	100.00
43	安徽永辉物流有限公司	安徽肥东	安徽肥东	物流配送	100.00
44	江苏永辉超市有限公司	江苏南京	江苏南京	商业零售	100.00
45	浙江永辉超市有限公司	浙江杭州	浙江杭州	商业零售	100.00
46	江苏永辉商业管理有限公司	江苏南京	江苏南京	商业零售	100.00
47	合肥轩辉置业有限公司	合肥肥东	合肥肥东	物业开发	100.00
48	宁波永辉超市有限公司	浙江宁波	浙江宁波	商业零售	100.00

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序号	公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)
49	华东永辉物流有限公司	江苏昆山	江苏昆山	物流配送	100.00
50	嘉兴永辉超市有限公司	浙江嘉兴	浙江嘉兴	商业零售	100.00
51	永辉超市河南有限公司	河南郑州	河南郑州	商业零售	100.00
52	山西永辉超市有限公司	山西太原	山西太原	商业零售	100.00
53	黑龙江永辉超市有限公司	黑龙江哈尔滨	黑龙江哈尔滨	商业零售	100.00
54	吉林永辉超市有限公司	吉林长春	吉林长春	商业零售	100.00
55	辽宁永辉超市有限公司	辽宁沈阳	辽宁沈阳	商业零售	100.00
56	辽宁永辉物流有限公司	辽宁沈阳	辽宁沈阳	商业零售	100.00
57	松原永辉超市有限公司	吉林松原	吉林松原	商业零售	55.00
58	上海永辉超市有限公司	上海	上海	商业零售	100.00
59	上海宝山永辉超市有限公司	上海	上海	商业零售	100.00
60	上海永辉杨浦超市有限公司	上海	上海	商业零售	100.00
61	上海松江永辉超市有限公司	上海	上海	商业零售	100.00
62	上海东展国际贸易有限公司	上海	上海	商业贸易	100.00
63	上海银杰国际贸易有限公司	上海	上海	商业贸易	100.00
64	富平云商供应链管理有限公司	陕西富平	陕西富平	商业贸易	100.00
65	永辉控股有限公司	香港	香港	投资	100.00
66	重庆永辉小额贷款有限公司	重庆	重庆	商业贷款	100.00
67	永辉青禾商业保理（重庆）有限公司	重庆	重庆	商业保理	100.00
68	砥行有限公司	香港	香港	商业贸易	100.00
69	醇正有限公司	香港	香港	商业贸易	100.00
70	向新投资基金管理有限公司	福建福州	福建福州	投资	100.00
71	永辉日本株式会社	日本	日本	商业贸易	100.00
72	宁波市新观投资有限责任公司	浙江宁波	浙江宁波	投资	100.00
73	宁波市新郅投资有限责任公司	浙江宁波	浙江宁波	投资	100.00
74	四川云雀赢销达人科技有限公司	四川成都	四川成都	信息技术	100.00
75	福建联创智业建设工程有限公司	福建福州	福建福州	工程施工	60.00

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序号	公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)
76	福建久泰机电设备有限公司	福建福州	福建福州	设备修理	60.00
77	福建合创工程监理有限公司	福建福州	福建福州	工程施工	60.00
78	宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙）	浙江宁波	浙江宁波	投资	100.00
79	宁波市新郅投资合伙企业（有限合伙）	浙江宁波	浙江宁波	投资	100.00
80	漳州永辉超市有限公司	福建漳州	福建漳州	商业零售	100.00
81	泉州永辉超市有限公司	福建泉州	福建泉州	商业零售	100.00
82	宁德永辉百货有限公司	福建霞浦	福建霞浦	商业零售	100.00

（三）主要业务与财务简况

1、主要业务情况永辉超市是中国大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，现已发展成为以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以现代农业和食品工业为两翼，以实业开发为基础的大型集团企业。永辉超市坚持“融合共享”、“竞合发展”的理念，与境内外零售企业共同繁荣中国零售市场，目前在福建、重庆等24个省市已发展超700家连锁超市，经营面积超过500万平方米。

永辉超市积极深化组织机构改革，针对不同业务集群从营销、开店、业态、人力、供应商整合、数据化等多角度优化各集群业务。此外，永辉超市整合全球供应链，启动供应链金融服务，升级食品安全可追溯体系，完善物流配送体系建设，推动信息技术应用平台化、智能化和场景化，并有序推进大型项目和门店工程，稳固了永辉超市行业领先的竞争地位，保障了永辉超市在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面的综合优势。

2、简要财务状况（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	3,800,977.43	3,287,046.67	2,943,821.46	2,030,410.41
负债总计	1,844,716.79	1,246,241.92	1,019,681.76	802,291.55
所有者权益合计	1,956,260.63	2,040,804.75	1,924,139.71	1,228,118.85
利润表	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度

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营业收入	5,269,219.45	5,859,134.34	4,923,164.58	4,214,482.96
营业利润	90,351.10	194,064.50	144,673.19	76,074.29
利润总额	101,423.70	203,315.57	155,649.00	79,732.55
净利润	71,223.05	168,467.40	121,372.55	60,006.99
财务指标	2018-9-30/ 2018年1-9月	2017-12-31/ 2017年度	2016-12-31/ 2016年度	2015-12-31/ 2015年度
加权平均净资产收益率	5.41%	9.32%	8.50%	5.65%
资产负债率	48.53%	37.91%	34.64%	39.51%

（四）主要负责人基本情况

截至本报告书摘要签署日，永辉超市的董事、监事、高级管理人员包括：

1、全体董事情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	兼职情况
班哲明·凯瑟克	无	轮值董事长	英国	香港	是	Big Standard Limited董事，Connaught Investors (BVI) Limited董事，Connaught Investors Limited董事，Connaught Luxembourg S.àr.l.董事，牛奶国际控股有限公司董事长及董事总经理，Dairy Farm Management Services Limited董事长，Hongkong Land China Holdings Limited董事长，置地控股有限公司董事长及董事总经理，香港置地集团公司董事长，J S Holdings Luxembourg S.à r.l.董事，怡和集团有限公司董事长，怡和(中国)有限公司董事，怡和控股有限公司执行董事长及董事总经理，怡和管理有限公司董事长、董事总经理及总裁，怡和汽车集团有限公司董事，怡和太平洋有限公司董事，Jardine Securities (BVI) Limited董事，Jardine Securities Limited董事，怡和策略控股有限公司执行董事长及董事总经理，Jardine Strategic Singapore Pte. Ltd董事，怡和有限公司董事，JMH Finance Holdings Limited董事，JMH Investments Limited董事，JMH

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姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	兼职情况
						Management Holdings Limited董事，JMH Treasury Limited董事，JSH Treasury Limited董事，凯瑟克基金总监，Mandarin Oriental Hotel Group International Limited董事长，Mandarin Oriental Hotel Group Limited董事长，文华东方国际有限公司董事长及董事总经理，美心食品有限公司董事，思健有限公司董事长，PT Astra International Tbk监事委员，香港置地有限公司董事长，The Shek O Development Company, Limited董事
张轩松	无	执行董事	中国	福建	否	福建轩辉房地产开发有限公司董事长
张轩宁	无	董事	中国	福建	是	福建轩辉房地产开发有限公司董事
麦殷	无	董事	英国	香港	是	牛奶公司集团行政总裁及董事，Dairy Farm International Holdings Limited集团行政总裁及董事，Dairy Farm Management Services Limited董事，GCH Retail(Malaysia) SdnBhd总经理，Cold Storage Singapore(1983) PteLtd董事，Hayselton Enterprises Limited董事，美心食品有限公司委员，PTHero Supermarket TbK董事，The Dairy Farm Company, Limited–ROHQ董事
廖建文	无	董事	美国	北京	是	北京京东世纪贸易有限公司首席战略官
李国	无	董事、执行副总裁	中国	重庆	否	中百控股集团股份有限公司董事
方青	无	独立董事	中国	上海	否	上海市锦天城律师事务所合伙人律师
刘晓鹏	无	独立董事	中国	北京	否	宁波先锋新材料股份有限公司副董事长，上海德雅股权投资管理有限公司CEO
许萍	无	独立董事	中国	福建	否	福州大学经济与管理学院会计系教授，福建华博教育科技股份有限公司董事，鸿博股份有限公司、宁波天邦股份有限公

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姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	兼职情况
						司、新中冠智能科技股份有限公司独立董事

2、全体监事情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	兼职情况
林振铭	无	监事会主席	中国	福建	否	福建汇银投资股份有限公司副董事长
熊厚富	无	监事	中国	福建	否	-
朱文隽	无	监事	中国	上海	否	牛奶有限公司投资总监
陈颖	无	职工监事	中国	福建	否	福州市第十四届，第十五届人大代表
张建珍	无	职工监事	中国	福建	否	-

3、全体非董事高管情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	兼职情况
罗雯霞	无	副总裁	中国	重庆	否	-
张经仪	无	董事会秘书	中国	福建	否	上海上蔬永辉生鲜食品有限公司董事，中百控股集团股份有限公司董事
吴光旺	无	副总裁	中国	福建	否	福建汇银投资股份有限公司监事
李静	无	副总裁	中国	上海	否	-
张豪	无	副总裁	中国	上海	否	-
吴莉敏	无	财务总监	中国	上海	是	-

截至本报告书摘要签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、持有中百集团股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，收购人已经持有的中百集团股份的种类、数

量、比例情况如下：

上市公司

上市地

上市代码

持股种类

持股数量（股）

持股比例

备注

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上市公司	上市地	上市代码	持股种类	持股数量（股）	持股比例	备注
中百集团	深圳	000759.SZ	人民币普通股（A股）	203,352,126	29.86%	永辉超市直接持有5.00%，重庆永辉直接持有15.02%，永辉物流直接持有9.84%

三、在其他上市公司、金融机构享有权益的情况

截至本报告书摘要签署日，除中百集团外，收购人及其主要股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

证券简称	上市地	证券代码	注册资本（万元）	主营业务	持股方式和比例
红旗连锁	深交所中小板	002697.SZ	136,000	中国西部地区便利超市的连锁经营	永辉超市直接持有21.00%股份
国联水产	深交所创业板	300094.SZ	77,837.562	育苗、工厂化养殖、饲料、海洋食品加工、国内国际贸易、水产科研	永辉超市直接持有11.00%股份

截至本报告书摘要签署日，收购人持有或控制境内外金融机构5%以上股权的情况如下：

金融机构	注册资本	企业类型	经营范围	持股方式和比例
福建华通银行股份有限公司	24亿元	其他股份有限公司（非上市）	吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	永辉超市直接持有其27.50%股份

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金融机构	注册资本	企业类型	经营范围	持股方式和比例
永辉青禾商业保理（重庆）有限公司	2亿元	有限责任公司（法人独资）	商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	永辉超市直接持有其100.00%股份

除上述情形外，收购人及其主要股东不存在持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，收购人涉及3,000万元以上未结诉讼、仲裁情况如下：

起诉/申诉方	应诉/被申请方	基本情况	进展
福建三建工程有限公司（反诉被告，下称“福建三建”）	成都永辉商业发展有限公司（反诉原告，下称“成都永辉商业”）	2011年12月26日，成都永辉商业与福建三建就福建三建承建永辉（彭州）农产品加工配送中心（二期工程）签订《建设工程施工合同》。工程施工完成后，双方对工程款决算存有较大争议。2016年4月，福建三建提起诉讼，诉请：支付工程余款28,498,721元，窝工损失6,237,200元。随后，成都永辉商业以对方逾期竣工为由提起反诉，诉请：福建三建向成都永辉商业支付违约金17,704,235元；2016年11月，法院第三次开庭合议庭审双方之前证据交换，本次开庭就工程价款、是否存在停工及停工责任、停工损失、是否延期竣工进行了法庭调查	2018年4月19日，成都中院一审判令：1、成都永辉商业向福建三建支付工程尾款2422.7万元，并自2017年10月12日起按银行同期贷款利率计算利息，2、福建三建向成都永辉商业支付违约金124.7万元。一审判决后，双方均提起上诉，目前该案处于二审程序中

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起诉/申诉方	应诉/被申请方	基本情况	进展
北京永辉超市有限公司（下称“原告”）	北京通建合美投资管理有限公司（下称“被告”）	2010年10月12日，原告与被告签订《房屋租赁合同》，被告将其位于北京市朝阳区双桥桥关西侧“汇通时尚购物中心”地下一层至地上三层共计16,080平米的商业用房出租原告（即双桥店）。2011年1月28日双方签订《补充协议二》，原告如约向被告支付预付租金10,000,000元。2011年10月17日双方签订《垫付输变电工程等款项协议》及《免租期和垫付发电等费用结算协议》，确认被告应在两年内返还原告代垫款项余额2,738,115.72元，确认代垫发电机组租赁费和电路改造人工费由被告支付原告计577,798元和42,000元。协议签订后，原告如约为被告垫付输变电工程等款项1,300,000元。 2014年5月15日前双方签订《以预付租金方式垫付开票税款的协议》，原告如约为被告垫付税款100万元。2015年3月2日双方又签订一份《以预付租金方式垫付开票税款的协议》，原告如约为被告垫付税款50万元。2016年7月25日原告在北京市朝阳区人民法院就双桥店从2010年10月起到2015年3月止的预付、代垫给被告有关款项余额3,000余万元及其期限利益，起诉被告要求还款	1、一审法院由北京市朝阳区人民法院双桥法庭审理； 2、本案于2017年9月办理开庭公告送达，并分别于2017年12月12日、2017年12月18日开庭。法庭提示会认定租赁合同无效，同时征求原告意见，是否撤诉、是否变更诉讼请求； 3、法院再次开庭公告，并于2018年7月5日开庭。嗣后，案外第三人翰峰资本向原告交付《关于通建合美权益转移的通知》（即确认包括本案讼争房产用益物权在内的原被告权益转移至瀚峰资本，并明确由瀚峰资本承续租赁关系等）并由当地政府组织协调，原告与瀚峰资本就有关事宜已达成协议，原告向法院申请撤诉。目前，法院尚未下达撤诉裁定

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起诉/申诉方	应诉/被申请方	基本情况	进展
北京永辉超市有限公司（下称“原告”）	北京婚博鑫久缘商城有限公司（下称“被告”），北京雏菊置业有限公司（下称“第三人”）	2010年11月3日，原告与被告就第三人拥有的北京市东城区建国门内大街18号的北京恒基中心（以下简称“恒基商城”）B2层部分签订《租赁合同》，租赁面积5,440平方米，租期自2010年11月10日至2022年11月9日。随后原、被告双方分别于2010年11月3日、2011年6月签订补充协议，确认增加租赁面积4,461平方米。2017年3月28日，被告以第三人（原名：北京恒兆置业有限公司）书面通知其于2017年6月30日起解除与被告租赁合同为由，通知原告双方的租赁合同将根据第三人的要求终止。原告后与被告、第三人多次协商未果。原告诉请法院确认被告提前解除租赁合同不符合合同约定、无效，应继续合同履行	1、一审法院由北京市东城区人民法院审理，并于2017年8月16日开庭。因本案涉及次承租合同，需要依据被告、第三人之间租赁合同诉讼的审理结果，法庭当庭裁定本案中止审理； 2、由于本案诉争租赁合同是次承租合同，北京市第二中级人民法院就被告、第三人之间的主租赁合同纠纷已做出了判决，驳回被告在该案中要求继续履行合同的诉讼请求。因此本案涉及的租赁合同客观上已无法继续履行，本案于2018年3月21日恢复审理，同时原告向法院提出变更诉讼请求申请。诉讼请求如下：（1）确认原被告双方于2010年11月3日签订的《租赁合同》于2017年11月9日解除。（2）判令被告立即向原告支付违约金200万元，退还保证金837,757.13元，赔偿损失共计31,843,473.01元，以上合计34,681,230.14元。（3）诉讼费用全部由被告承担； 3、目前案件处于一审程序中，尚未判决

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第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止中百集团股票的上市地位为目的。

二、本次要约收购的决定

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持中百集团股票的可能。收购人若后续拟增持中百集团的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

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第四节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层联系人：朱宏涛、李昶、张纪元、寇宛秋、杨浩然电话：021-20262088收购人律师：上海市通力律师事务所联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心16楼和19楼联系人：翁晓健、张洁电话：021-31358666

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

除本报告书摘要另行披露外，中信证券或通力律师与收购人、中百集团和本次要约收购行为之间不存在《上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

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四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，通力律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

1-1-26

第五节其他重大事项

除本报告书摘要已披露信息之外，收购人特此郑重声明：

1、截至报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对中百集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

1-1-27

（本页无正文，为《中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

永辉超市股份有限公司

法定代表人：张轩松

2019年 4 月 11 日

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