中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2019年3月26日在公司本部5楼会议室召开。作为公司独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于对公司2018年度内部控制自我评价的独立意见

报告期，公司进一步推动优化整改工作，根据自身实际情况不断修订和完善公司内控制度，内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。目前，公司建立健全的内控体系，已涵盖了公司经营管理的各个环节，能够适应公司管理要求和发展需要，保证了公司业务活动的正常运行。同时，公司建立的内控组织结构完整、设置合理、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。公司《2018年内部控制自我评价报告》能够比较全面、客观、真实地反映公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

二、关于预计2019年日常关联交易的独立意见

（一）公司已将此关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意将本事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

（二）公司提交董事会审议的《关于预计2019年日常关联交易的议案》符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规规定，公司与永辉超市进行商品联合采购、经营合作，有利于公司业务发展。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项，并提交公司股东大会予以审议。

三、关于2018年公司资金占用及对外担保情况的独立意见

根据公司提供的2018年年度报告正文，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019) 010228号审计报告和众环专字（2019）010082号《关于中百控股集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，作为公司独立董事，我们经认真核查，就公司资金占用、对外担保情况，发表以下专项说明及独立意见：

截止本报告期末，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。

截止2018年12月31日，公司为下属子公司提供的担保为34,844.22万元。

上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。

四、关于为控股子公司提供担保的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中百集团母公司2018年度税后净利润157,044,585.53元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计31,408,917.10元，2018年度实现的可供股东分配利润为125,635,668.43元，加年初未分配利润594,143,674.16元，减2018年分派2017年度现金股利40,861,290元，2018年度累计可供股东分配的利润为678,918,052.59元。经公司董事会审议，公司拟以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利0.50元（含税），共计派现金34,051,075元，剩余可分配利润644,866,977.59元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。我们同意以上预案，该预案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的独立意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自1997年至今为本公司审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构，审计费用130万元。

七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营各

种资金需求的情况下，公司使用自有临时闲置资金进行委托理财等投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事： 朱新蓉 黄静

刘启亮 孙晋二〇一九年三月二十六日