中百控股集团股份有限公司独立董事

2018年度履职报告

我们作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及各专门委员会议事规则等有关规定，诚信勤勉，忠实履行职责。报告期，我们严格审核公司提交董事会审议的重大事项，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，认真行使法律赋予的权利，按时出席公司会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，积极履行了独立董事职责。现将2018年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共召开了11次董事会，4次股东大会。我们作为独立董事，对提交董事会、股东大会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与议案的讨论并提出意见和建议。2018年度，我们出席会议情况如下：

出席董事会的情况

列席股东大会的情况

二、积极发表独立董事意见

报告期内，我们详细了解公司运作情况，对公司关联交易、担保、内控制度、股权转让等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

（一）在2018年3月26日召开的公司第九届董事会第二次会议上，对提交董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于2017年公司资金占用及对外担保情况》、《关于为下属子公司提供担保的议案》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》及《关于同意政府征收资产的议案》发表了独立意见。

（二）在2018年5月29日召开的公司第九届董事会第四次会议上，对提交董事会审议的《关于调整公司独立董事的议案》发表了独立意见。

（三）在2018年9月13日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对提交董事会审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。

（四）在2018年11月16日召开的公司第九届董事会第九次会议上，对提交董事会审议的《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司经营层薪酬管理办法（试行）的议案》发表了独立意见。

（五）在2018年11月28日召开的公司第九届董事会第十次会议上，对提交董事会审议的《关于调整公司董事的议案》发表了独立意见。

三、参与公司董事会各专门委员会工作情况

（一）审计委员会工作情况

2018年，根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》的规定要求，审计委员会召开了3次年报编制工作会议，就公司年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间与公司年审会计师进行了磋商，确定了公司年报编制及披露工作安排。在审计过程中，我们认真审阅了公司提交的财务会计报表，并随时了解审计工作进度，对关注的问题及时与年审注册会计师进行沟通，对公司财务报表出具了审阅意见。

（二）提名委员会工作情况

作为提名委员会成员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的

要求，认真审核了报告期内公司提名的董事、独立董事候选人以及公司换届经理层候选人的任职资格、选聘程序。

（三）薪酬与考核委员会工作情况

按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，我们对公司高级管理人员进行了考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出公司职业经理人团队以及公司经营班子2017年度薪酬及2015年2016年延期薪酬兑现方案，报请公司董事会审议。为加强对市场化选聘经营层的考核，调动其工作积极性，提出了《公司经营层薪酬管理办法（试行）的议案》，报请公司董事会审议。

四、认真履行职责，保护投资者权益

（一）我们对提交公司董事会审议的重大事项都进行了事前审核，认真审阅了公司提供的相关文件，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险及投资风险，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使了独立表决权。

（二）重视和关注公司信息披露工作，严格执行信息披露的相关规定，认真履行了内幕知情人登记义务，同时积极对公司信息披露情况进行了监督和核查，维护了公司及所有股东的合法权益。

（三）重视和关注公司在资金往来、关联交易、公司治理等方面的工作，及时跟踪行业发展及公司经营信息，探讨管理运营情况，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

（四）积极加强相关法律法规和规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护股东权益等内容的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护全体股东特别是中小股东权益的意识。

五、其他事项

（一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。

（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们在2018年度履职情况的汇报，衷心感谢公司各位董事、高级管

理人员对我们工作的理解和支持，感谢公司所有股东对我们工作的支持。2019年，我们将继续努力，加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，贯彻国家有关法律法规，维护公司和所有股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，更好地履行法律与公司章程赋予的职责。

独立董事： 朱新蓉 黄 静刘启亮 孙 晋

二〇一九年三月二十七日