中百控股集团股份有限公司2018年度
董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司董事会认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
2018年，公司实现营业收入152.08亿元，同比增长0.02%，利润总额6.30亿元，同比增长328.32%，归属于母公司的净利润4.31亿元，同比增长537.06%。本期剔除珞狮路卖场拆迁补偿款后的利润总额为6030万元，同期剔除资产证券化后亏损9168万元，同口径同比增加利润15198万元。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、经营方面主要工作
2018年，公司加强转型战略研究，积极发展新零售、新业态。公司成立战略发展部门，加强调整转型研究，修改完善公司“十三五”发展战略规划。加快业态创新，运用新技术，推进“线上线下”和“到店到家”业务融合。公司以武汉市为重点区域，大力发展精标超市、便利店等新业态，升级食品超市和生鲜超市。公司全年发展网点186家，网点总数达1255家，较同期净增125家。公司与多点、美团等线上平台对接，推进020业务，实现武汉市内全覆盖，020到家业务实现销售额1.8亿元。开发High购中百小程序为线下门店引流，累计注册人数达到133万人，全年销售1.23亿元。运用刷脸支付、自助收银等新技术，提升线下购物体验。开发手机订餐APP，实现公交职工线上下单，大厨房按单生产并提供配餐服务。
2018年，公司不断深化内部改革，加强公司领导班子建设；加大后备干部培养，激发干部职工积极性和创造性。根据董事会市场化选聘经理层改革要求，开展市场化选聘工作，确定了公司经营团队。仓储公司在新店营采体系推行新合伙模式，超市公司将门店个人合伙逐步转为以员工团队为合伙主体，通过多种形式合伙制的探索，激发了一线经营岗位活力。开展中高层管理人员及中层后备管理人员培训，建立校企合作经理班订单模式，加强了企业人才梯队建设。
2018年，公司以问题为导向，加强提质增效工作。成立经营和节费降耗专项督查
组，对公司经营与费用管控情况进行跟踪检查，发现问题督促整改。加强内控体系建设，全年公司共梳理制度615项，流程428项。
二、公司治理情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会根据实际生产经营情况依法召开会议11次，具体内容如下：
1．第九届董事会第一次会议于2018年1月16日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》、《关于公司经理班子履职的议案》、《关于指定程军先生代行公司董事会秘书职责的议案》。
2．第九届董事会第二次会议于2018年3月26日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度经营工作报告》、《公司2017年年度报告正文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》、《关于银行授信和保函的议案》、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于同意政府征收资产的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3．第九届董事会第三次会议于2018年4月26日以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司2018年第一季度报告正文及摘要》。
4．第九届董事会第四次会议于2018年5月29日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于调整公司独立董事的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
5．第九届董事会第五次会议于2018年6月14日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》。
6．第九届董事会第六次会议于2018年8月16日以通讯表决的方式召开，审议通过了《公司2018年半年度报告正文及摘要》。
7．第九届董事会第七次会议于2018年9月13日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《公司高管人员2017年度绩效薪酬及第八届董事会各年度延期薪酬兑付方案》。
8．第九届董事会第八次会议于2018年10月25日以通讯表决的方式召开，审议
通过了《公司2018年第三季度报告正文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
9．第九届董事会第九次会议于2018年11月16日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司经营层薪酬管理办法（试行）的议案》、《公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）的议案》。
10．第九届董事会第十次会议于2018年11月28日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于调整公司董事的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
11．第九届董事会第十一次会议于2018年12月14日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》。
（二）独立董事履职情况
2018年度，公司独立董事勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司以下相关事项发表了独立意见：
1．在2018年3月26日召开的公司第九届董事会第二次会议上，对提交董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于2017年公司资金占用及对外担保情况》、《关于为下属子公司提供担保的议案》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》及《关于同意政府征收资产的议案》发表了独立意见。
2．在2018年5月29日召开的公司第九届董事会第四次会议上，对提交董事会审议的《关于调整公司独立董事的议案》发表了独立意见。
3．在2018年9月13日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对提交董事会审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。
4．在2018年11月16日召开的公司第九届董事会第九次会议上，对提交董事会审议的《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司经营层薪酬管理办法（试行）的议案》发表了独立意见。
5．在2018年11月28日召开的公司第九届董事会第十次会议上，对提交董事会审议的《关于调整公司董事的议案》发表了独立意见。
（三）董事会下设的各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等
专门委员会于报告期内充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，有效提升了公司管理水平。
报告期，审计委员会积极开展年报相关工作，与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司制定的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出公司职业经理人团队以及公司经营班子2017年度薪酬及2015年2016年延期薪酬兑现方案，报请公司董事会审议。为进一步健全公司考核体系，不断完善激励约束与监督机制，科学、客观公正评价公司经营层的经营成果和业绩贡献，调动其积极性和创造性，提出了《公司经营层薪酬管理办法（试行）的议案》，报请公司董事会审议。
董事会提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会工作细则》对公司调整的董事、独立董事候选人以及公司换届经理层候选人的任职资格、选聘程序进行了审查，其任职资格经提名委员会审核通过后提交公司董事会审议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，认真执行了2017年度股东大会、2018年三次临时股东大会审议通过的各项决议，完成了董事会、监事会换届选举、修订公司章程、政府征收资产、2017年度利润分配等各项工作事项，做到了诚信尽责。
（五）公司信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。 2018年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告43 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
2018 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者开放日、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。合理、
妥善地安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）制度建设情况2018年1月16日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。将“党的建设”作为单独章节，增加了“公司党的组织机构设置、公司党委的主要职责、公司党委参与重大决策的主要内容以及公司纪委的职权”等条款内容。此次修订，明确了党组织在法人治理结构中的法定地位，把加强党的建设和完善公司治理统一起来，广泛凝聚股东会、董事会、监事会和经理层的共识，不断增进团结协调，充分调动各方积极性，促进公司科学健康持续发展。
2018年12月14日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》股份回购的条款进行了修订，增加股份回购的情形、完善实施股份回购的决策程序等相关条款。此次修订和完善公司章程，是资本市场基础性的制度安排，有利于积极维护公司价值和回报投资者。
三、公司未来发展战略及2019年工作计划
（一）行业格局和趋势
2018年，公司所处的零售行业风云变幻，线上线下加速融合，电商巨头加速布局。新零售的发展为行业带来了场景革命，跨界和零售业态的融合使新零售边界变得模糊。新消费升级、大数据赋能、人工智能技术的应用以及场景革命都为新零售的发展赋予了较大想象空间。
公司面对严峻的市场形势，坚持稳中求进，落实高质量发展，有效应对外部环境深刻变化，大力发展新业态，积极探索新零售，经营效益趋稳向好，新旧动能转换取得明显成效。
2019年，国家宏观经济运行稳中有变，变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。虽然如此，但支撑国内经济增长的因素仍然较多，宏观政策将在稳增长方向上逐步发力。中央经济工作会议明确，2019年我国宏观政策要强化逆周期调节，
实施更大规模的减税降费。继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，将有效减轻企业和个税负担，对商业发展产生积极且意义深远的影响，消费市场作为经济增长第一拉动力的作用将更加突出。
（二）公司发展战略公司“十三五”发展战略规划制定了“五个发展”的思路，即发展连锁经营，发展优势业态，发展成熟市场，依托实体店优势发展新零售，盘活存量与增量发展。以商超（大卖场、食品超市、社区生鲜超市、便利店）为核心业务，以供应链管理为主线、以数字化管理为支撑，拓展新零售业务，百货、电器等多业态并存，将公司打造成优秀的区域龙头零售企业。
（三）经营计划2019年，公司工作总的指导思想是：全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，以变革创新为动力，练内功、提质量、谋发展，聚焦新零售，拓展全渠道，发展新业态，优化供应链，促进高质量经营发展，实现集团营业收入与经营性利润双增长的目标。
网点发展目标：新增商业网点215家。
（四）2019年董事会工作计划
公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，完善各项管理制度及风险控制体系，提高管理水平及防控经营风险；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，提高公司治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。具体如下：
1．统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标完成。公司董事会将立足质量效益这一中心点，依据宏观形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、绩效评价信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。
2．继续发挥战略核心作用，督促经营层狠抓工作落实。董事会对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环境。董事会继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。董事会将继续发挥在公司战略落地过程中的核心作用，督促经营层狠抓工作落实。
3．进一步完善公司内部控制管理体制，提高管理效率，不断提升公司治理水平。充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，股东大会、董事会的决策职能，不断促进公司规范运作。严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。
4．加强资本运作，通过多种投融资手段和工具，推动公司转型升级和新兴产业培育。密切关注资本市场动态和融资工具创新，加强对公司负债结构和方式的研究，不断改善公司负债结构，降低融资成本，为公司投资和经营活动提供坚实的资金保障。积极研究股份回购、员工持股等政策，为公司将来推行股权激励做好准备工作。
5．高度重视企业文化建设，完善人才储备机制。好公司不仅要有优秀的业绩，还需要有优秀的文化。董事会将提高对企业文化建设的重视程度，督促管理层制定更全面和更详细的人才发展计划。通过积极创建学习型企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
在新的形势下，公司全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经营决策和指导作用，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
2019年，站在新的历史起点，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，不断提高核心竞争力，努力为股东创造更高的价值，推动企业持续健康发展。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日