第一章总则第一条为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会授权行为，建立科学、规范、高效的决策机制，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中百控股集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。本办法所称行权，指总经理依法行使被委托职权的行为。

第三条公司董事会授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、注重实效，确保规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（三）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督。

第二章授权的范围

第四条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理行使。

第五条董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授予总经理决策，决策事项包括：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章程》规定董事会审议标准的，董事会授权总经理决策。上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体

计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定执行。

（二）公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5%的关联交易。

（三）董事会授予的其他职权。

《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权，不适用本办法。

第六条公司董事会对于应由董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第三章授权管理

第七条董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指《公司章程》《董事会议事规则》及有关管理制度规定的董事会授予总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第八条临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第九条总经理应严格按照相应议事规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

第十条总经理对授权范围内的事项，须履行党委会前置研究程序的，决策前应当经过党委会研究讨论。涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的意见或建议。

第十一条当授权事项与总经理或其亲属存在利害关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及董事会、总经理认为有必要时，董事会可调整或收回权限。

第四章监督与责任

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正。

第十四条总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十五条总经理有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未正确行使授权进行决策导致重大损失；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规、公司章程规定的其他追责情形。

第十六条授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为授权主体的管理责任不予免除。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行；本办法如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

第十八条本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起施行，原《董事会授权管理办法》同时废止。