中百控股集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四条公司全资子公司、控股子公司（以下统称“下属公司”）应遵守本制度的各项规定。

第二章信息披露工作的基本原则

第五条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第六条公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条公司信息披露体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条年度报告、中期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第二节临时报告第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司下属公司发生《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的编制、传递、审核及披露流程第二十九条公司公告的编制具体工作由公司证券事务部负责，信息披露内容涉及公司其他部门、下属公司的，各部门及下属公司应给予配合和协助。

第三十条公司各部门以及下属公司的负责人是本部门、本公司信息报告第一责任人，负责向证券事务部或董事会秘书报告。

第三十一条定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）董事会秘书根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事长同意后，在证券交易所网站预约披露时间。

（二）董事会秘书负责召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确相关部门、人员的具体职责及要求。

（三）证券事务部根据中国证监会和证券交易所定期报告的最新规定，起草定期报告框架。

（四）相关部门及人员按工作要求，按时向证券事务部提交所负责编制的信息、资料。相关部门责任人对其提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

（五）证券事务部负责汇总、整理，经董事会秘书审定后，形成定期报告初稿。

（六）定期报告初稿于董事会召开前，由证券事务部送达各位董事审阅。根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长审定后，形成定期报告审议稿。

（七）定期报告经公司董事会审议通过后予以披露。

第三十二条公司各部门、下属公司知悉本部门、本公司发生重大事件时，相关负责人应认真核对相关信息资料后，在第一时间报证券事务部或董事会秘书。

第三十三条公司董事、高级管理人员知悉公司重大事件发生时，应当立即告知证券事务部或董事会秘书，由董事会秘书向董事长报告。

第三十四条公司高级管理人员应当及时向公司董事会秘书通报有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十五条公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报公司证券事务部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第三十六条临时报告的编制、审议和披露流程：

（一）当公司、公司控、参股下属公司及公司控股股东和持股5%以上的股东发生触及《深圳证券交易所上市规则》和本制度规定的应披露事项时，公司证券事务部应当编制临时报告。

（二）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，经董事长同意并签发后予以披露。

涉及关于公司出售、收购资产、关联交易、对外担保等事项以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定须经董事会或股东会审议批准的重大事项，经董事会或股东会审议后予以披露。

（三）涉及《深圳证券交易所上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。

第三十七条公司已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，知情人应及时知会董事会秘书，董事会秘书在核实情况后，应及时发布更正、补充、澄清公告。

第五章信息披露的管理与职责

第三十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第三十九条公司证券事务部是公司信息披露工作的常设机构，协助董事会秘书接待投资者、证券服务机构、媒体等来电来访，负责记录董事、高级管理人员的会议出席情况、签署会议决议等履行职责情况，并负责保管有关记录。

第四十条在信息披露工作的管理和执行中，公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与证券交易所指定的另一联络人。

第四十一条董事会秘书主要职责如下：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，协助董事会及时回复证券交易所问询；

（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及公司章程，切实履行其向证券交易所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告。

（九）中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十二条董事、董事会应履行如下工作职责：

（一）董事会负责管理公司的信息披露工作；

（二）董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露本公司未经公开披露过的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。第四十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十四条公司高级管理人员应履行如下工作职责：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或变化情况以及其他相关信息，高级管理人员必须保证报告的真实、准确和完整；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任；

（三）高级管理人员应督促公司各单位对照本制度关于定期报告、临时报告中应披露的交易、事项的内容和范围，执行重大信息内部报告制度；

（四）高级管理人员应该建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制度的有效运行，保证财务信息的真实、准确、完整；

（五）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；

（六）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章财务管理与会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。

第四十七条公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第四十九条公司年度报告中的财务会计报告、依法应当审计的其他期间的财务会计报告，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第五十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审核意见涉及事项作出专项说明。

第七章信息沟通

第五十一条证券事务部、财务部门等涉及信息披露的重要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。

第五十二条投资者、分析师、证券服务机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证券事务部具体办理，指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第五十三条公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、新闻发布会、公司网站与接受投资者调研等非正式公告方式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应对向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。

第五十四条公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的

预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应。

第五十五条公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照深圳证券交易所有关规则要求履行调查、核实、澄清的义务。

第八章信息披露的档案管理

第五十六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件采用中文文本。

第五十七条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司、证券交易所，供社会公众查阅。同时公司积极利用官方网站按规定进行信息披露。

第五十八条公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五十九条公司证券事务部负责信息披露文件、资料档案管理。

关于公司董事、高级管理人员以及公司各有关部门、下属公司信息披露义务人履行信息披露义务的情况，应当记录并归入公司信息披露档案。

第九章保密措施

第六十条在公司未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六十一条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第六十二条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十三条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，必须注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第十章责任追究第六十五条由于有关人员工作失职，导致公司信息披露违规或错误、或公司未公开信息泄露的，公司应当对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司造成损失的，相关责任人应当赔偿公司损失。证券监管部门另有处罚的可以合并处罚。第六十六条公司关联人、聘请的顾问、中介机构及其工作人员等，若擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十七条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第六十八条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权要求其更正或拒绝其非法要求，并可以向中国证监会和证券交易所报告。

第六十九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对违反上述信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会和证券交易所报告。

第十一章附则

第七十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第七十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。