中百控股集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2025年8月25日14：30以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼319会议室召开。本次会议通知于2025年8月15日以电子邮件的方式发出。应参加表决董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长汪梅方先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于2025年半年度报告正文及摘要的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《中百控股集团股份有限公司2025年半年度报告》及《中百控股集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-026）详见同日巨潮网公告。

二、关于回购注销部分限制性股票的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意对7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计111,000股限制性股票进行回购注销。其中工作岗位调整、死亡等原因导致不再具备激励对象资格的6名激励对象回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因主动辞职导致不再具备激励对象资格的1名激励对象回购价格为授予价格（3.00元/股）与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值。

《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）详见同日巨潮网公告。

三、关于修订《公司章程》及变更注册资本的议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟调整公司内部监督机构设置，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中百控股集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

鉴于公司回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的111,000股限制性股票后，公司注册资本将由人民币66,257.459万元变更为人民币66,246.359万元，公司股份总数将由662,574,590股变更为662,463,590股，同意对《公司章程》相关条款做相应修订。《中百控股集团股份有限公司关于修订<公司章程>及变更注册资本的公告》（公告编号：2025-028）及《中百控股集团股份有限公司章程修正案》详见同日巨潮网公告。

四、关于制定《董事离职管理制度》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《中百控股集团股份有限公司董事离职管理制度》《中百控股集团股份有限公司股东会议事规则》《中百控股集团股份有限公司董事会议事规则》《中百控股集团股份有限公司独立董事制度》详见同日巨潮网公告。

五、关于制定《市值管理制度》及修订相关制度的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《中百控股集团股份有限公司市值管理制度》《中百控股集团股份有限公司信息披露管理制度》《中百控股集团股份有限公司战略委员会实施细则》《中百控股集团股份有限公司提名委员会实施细则》《中百控股集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》《中百控股集团股份有限公司审计委员会实施细则》《中百控股集团股份有限公司总经理工作细则》《中百控股集团股份有限公司董事会授权管理办法》详见同日巨潮网公告。

六、关于召开2025年第一次临时股东会的议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《中百控股集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029）详见同日巨潮网公告。以上第二项至第四项议案须提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董事会2025年8月27日