中国有色建设股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的落实，不断提升公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作。

现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年主要经营指标情况

2024年，公司实现营业收入89.18亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.02亿元，较上年同期增长12.03%。

截至2024年12月31日，公司资产总额216.34亿元，负债总额125.27亿元，资产负债率57.90%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会召开会议13次，其中定期会议4次、临时会议9次，审议议案67项，议案内容涉及战略规划、关联交易、套期保值等，对各项重要议题充分调研、提前沟通、审慎决策，充分发挥董事会作决策功能，确保公司

各项经营活动的顺利开展。

董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。全体董事忠实、勤勉地履行职责，均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席或缺席的情况。

董事会会议召开情况如下：

会议届次

会议届次

（二）董事会各专门委员会履职情况

2024年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和法治委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会决策提供了良好支持。

1. 审计委员会履职情况

2024年，公司董事会审计委员会召开7次会议，审议议案18项，公司审计部每季度向委员会提交专项报告。审计委员会与会计师进行充分沟通，及时了解年报审计工作安排及进展情况；审核公司定期报告和内部控制自我评价报告、公司聘任财务总监、聘任审计部负责人等议案。

2. 提名委员会履职情况

2024年，公司董事会提名委员会召开4次会议，审议议案11项。对修订公司《提名委员会工作细则》，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及增补董事等议案发表审核意见。

3. 薪酬与考核委员会履职情况

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议议案7项。对2024年度经理层任期制契约化经营业绩责任书、回购注销部分限制性股票、制定《工资总额管理办法》等议案发表审核意见。

4. 战略委员会履职情况

2024年，公司董事会战略委员会召开2次会议，审议了公司年度董事会工作报告、调整“十四五”发展战略与规划2项议案。

5. 法治委员会履职情况

2024年，公司董事会法治委员会召开6次会议，审议议案8项。法治委员会审议了变更注册资本并修订《公司章程》的议案，对《投资管理办法》《合规管理办法》《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》《工资总额管理办法》等规则制度的修订进行了指导。法治委员会认真履行职责，监督、评价公司的法律、合规管理工作，对公司法治建设规划进行研究并提出建议。

专门委员会会议召开情况如下：

委员会名称

委员会名称

（三）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议5次。2024年，公司持续完善外部董事履职支撑保障体系，畅通沟通机制，组织独立董事听取总部主要职能与业务部门工作汇报，赴企业开展实地调研，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等重要事项，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（四）股东大会决议执行情况

2024年，公司董事会召集召开了6次股东会会议，其中：

1次年度股东大会，5次临时股东大会，审议议案20项，议案审议通过率100%，确保了投资者的知情权、参与权和决策权，股东大会决议均顺利执行。

会议届次

（五）信息披露情况

2024年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告74项，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，并及时做好内幕信息知情人管理工作，切实维护广大投资者利益。

（六）公司治理情况

2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，持续规范公司治理结构，建立健全内部控制体系。报告期内，公司修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》《投资管理办法》《投资者关系管理制度》，制定了《独立董事专门会议工作细则》《合规管理办法》《董事长专题会议事规则》《工资总额管理办法》等多项制度。2024年，公司治理实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

三、2025年度主要工作安排

2025年，公司董事会将严格履行法律法规、公司章程所赋予的职责，充分发挥“定战略”“作决策”“防风险”功能，不断完善法人治理结构、建立健全内部管理和控制制度，认真落实股东大会决议，勤勉尽责开展工作，履行董事会在公司管理中的核心职能，促进公司业务持续稳定发展。

（一）优化治理结构，持续提升董事会规范运作水平

全面把握中国证监会、深圳证券交易所以及央企控股上市公司规范运作要求，结合公司发展需要，进一步完善制度体系、决策流程，优化董事会及专门委员会的职责分工，强化公司内部规范运作机制。按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利

实施，保障并维护全体股东的合法权益。

（二）加强培训学习，持续提升董事履职能力

公司密切关注监管动向，严格按照国家证券监管部门的有关要求，不断提高董事履职能力。一是建立系统化培训体系，组织公司董事积极参加内外部培训，做好独立董事任职资格的后续培训。二是开展案例分析与实践学习，定期组织外部董事到基层单位调研。三是强化履职支持，优化履职保障机制，提供充分的决策支持材料，促进董事科学决策。

（三）持续提升信息披露质量，做好投资者关系管理

公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（四）加强市值管理，增进市场认同和价值实现

贯彻落实国务院国资委、中国证监会关于市值管理的有关要求，持续优化市值管理工作机制，积极探索市值管理有效工具，加强并创新开展系列投资者关系活动和对外宣传工作，展现公司经营情况与投资价值。从“价值创造、价值实现、价值经营”三个维度统筹开展2025年市值管理工作，增强投资者信心。

（五）持续完善风险管理，加强内控体系建设

公司定期组织开展风险评估和分析，及时发现和化解各类风险隐患，确保企业稳健发展。加强内控建设，优化内控流程，提升审计与内控效能，客观、独立开展内控评价，提升审计整改质量，推动审计整改与建立长效机制相互促进。

（六）坚持创新驱动与人才强企，推动高质量发展

推动技术创新，加大研发投入，完善、规范科技项目管理流程，重点支持公司在核心技术领域的突破，做好科技项目成果管理。优化人才梯队建设，引进培养一流人才，深化科技人才体系建设，完善高管与核心人才激励机制，吸引并留住行业优秀人才，以更高的人才效能，推动公司高质量发展。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2025年4月22日