西藏发展股份有限公司2025年4月

2025年4月

2024年年度报告

2024年年度报告

2024AnnualReport

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人罗希、主管会计工作负责人唐逸及会计机构负责人（会计主管人员）陈静声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司已在本报告的“第三节管理层讨论及分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细描述了公司可能面临的风险以及应对措施，敬请投资者阅读，本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险！

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 26

第五节环境和社会责任 ...... 42

第六节重要事项 ...... 44

第七节股份变动及股东情况 ...... 78

第八节优先股相关情况 ...... 83

第九节债券相关情况 ...... 83

第十节财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的2024年度西藏发展股份有限公司审计报告原件。

三、载有中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的2024年度西藏发展股份有限公司内部控制审计报告原件。

四、载有中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的2024年度西藏发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告。

五、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有文件正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

际控制人认定的公告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2021-061）。截至目前，西藏盛邦控股有限公司为公司控股股东，罗希先生为公司实际控制人。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况中国是啤酒生产和消费大国，啤酒行业发展至今已迈入成熟发展阶段，2024年度中国啤酒的产量为3,521.3万千升，同比下降0.6%（数据来源：国家统计局）。中国啤酒行业呈现出高集中度与竞争激烈并存的特征，高端化战略显露出疲态，企业扎堆高端化，竞争激烈，对营收拉动作用减弱。行业进一步向多元化方向迭代升级，消费者对高溢价的接受度接近临界点，精酿啤酒等竞品以较高性价比对工业啤酒高端产品形成冲击。在销售渠道方面，伴随着新兴消费场景的发展与拓新，啤酒行业的营销趋势也发生转变，在保证传统餐饮渠道的同时，电商销售渠道成为重要的维护及发展方向，露营、音乐节等新场景则成为线下新兴的消费场景拓展方向。未来，高端化、多元化将依旧是提升啤酒行业盈利能力的主线，推行高端化、提升产品结构将成为啤酒企业竞争趋势。

公司生产的“拉萨啤酒”系西藏本土品牌，在西藏自治区具有较大的品牌影响力和知名度，已形成一定的地方性品牌优势。2024年公司品牌“拉萨啤酒”实现啤酒销量7.24万吨，同比增长10.94%。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

1.报告期主要经营情况

公司主营啤酒的生产与销售，旗下“拉萨啤酒”作为西藏本土品牌，通过依托高原纯净水质、无工业污染环境及优质原料三大自然优势，结合全自动化酿造技术和国际先进设备，确保了产品品质与口感稳定。品牌创立于西藏拉萨，扎根西藏市场多年，在区域内具有一定的影响力和知名度。

2024年，公司继续强化子公司管理，推动生产技术升级改造，提升产能并深耕渠道积极扩展市场，同时严控成本以改善经营业绩。同时，公司继续致力于研发高端化与本土化并举的新产品，2024年品牌全新产品“拉萨啤酒500ML听装”上线，新产品采用西藏药王泉泉水及优质麦芽、米、酒花酿造而成，新产品的上线有助于公司优化产品体系，避免单一产品依赖。在产品营销方面，公司继续加大营销力度，加速品牌升级，报告期内公司从生产、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力。关于公司涉诉案件，公司前期通过司法手段、与债权人沟通等方式化解公司困境，解决债务纠纷，报告期内公司部分诉讼已不再计提涉大额利息，2023年7月，经公司债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整，目前公司处于预重整阶段。

2024年度，公司实现营业收入42,146.71万元，营业收入同比增加25.11%，毛利16,357.03万元，同比增加

8.72%，实现营业收入与毛利同比双增。2025年1月，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司向公司无偿赠与现金资产

1.82亿元，此次捐赠对公司的资产负债率和净资产产生积极影响。

2.公司经营模式

报告期内，公司经营模式未发生重大变化，公司的经营模式是传统的酿造制造企业模式，建立了配套完整的采购、生产、销售体系。公司的采购模式是公司组织二人以上对供应商进行先期考察，核查供应商行业资质；对供应商实施认定，供应商提供样品、价格和供应商生产规模等，由公司质检部门确定样品是否达到国家或行业标准，达标者进入合格供应商名录；根据生产需求，选择至少两家及以上合格供应商进入拟合作体系，通过综合评定确定最终供货商。公司每年年底前和主要的原材料供应商签署下一年的采购合同，采购部根据生产部提供的采购明细表和生产计划，编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购，通过“以需定购”合理控制原材料库存量，有效降低存货资金占用。公司的生产模式是与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产。销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。公司的销售模式是根据不同的

产品分为直销模式和经销商模式。通过两种模式的融会贯通，争取实现财务效益最大化。直销模式可以实现单位产品利润最大化，但是销售量难以形成规模效应；分销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。

3.公司竞争优势

2024年，公司品牌被认定为“拉萨老字号”，拉萨啤酒作为西藏本土“老字号”品牌，凭借30多年历史积淀与区域深耕，依托青藏高原水质纯净、无工业污染、原料上乘核心自然优势，打造出具有“绿色无污染”标签的高品质泉水酿造啤酒，品牌凭借着辐射西藏地区的销售体系以及长期的口感美誉度、绿色无污染的认知度，实现了在西藏区域内的市场优势地位，并获得了消费者对公司产品的忠诚度。随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向，同时伴随着西藏区域市场内新兴啤酒企业的建设以及其他啤酒品牌的兴起，公司面临转型升级压力。公司未来会在坚守原有品牌优势的的基础上，加速转型升级，联合知名技术企业与高校强化酿造工艺，推动产能提升与产品结构优化，同步完善数字化营销体系的管理建设，深化“绿色+品质”的品牌形象，巩固区域市场优势的同时探索可持续发展路径，提升品牌影响力，以促进公司的稳定、健康发展。

4.品牌运营情况

公司系西藏本土啤酒生产及销售企业，主营品牌为“拉萨啤酒”，已在西藏地区形成一定的品牌优势。拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正。报告期内推出新品拉萨啤酒500ml（听装），新产品采用西藏药王泉泉水、进口优质麦芽、大米、酒花酿造而成，净含量500ml，新产品的研发上新将进一步优化品牌产品矩阵，丰富产品线，覆盖多元消费场景，提升公司品牌的市场地位。

目前，公司主要产品包含普通瓶装啤酒628ml*12瓶、绿色听装啤酒355ml*24听、小瓶啤酒“3650”330ml*24、“拉萨啤酒-青稞系列”330ml*24，拉萨啤酒500ml听装*12瓶。产品体系已形成从大众到高端、从经典到特色的梯度布局，满足消费者对品质化、便携化及本土化需求。品牌将通过深化“水质纯净、无工业污染、原料上乘”的品质标签，并借力新品迭代优化品牌形象，巩固西藏市场优势地位的同时，为应对行业高端化竞争注入新动能。主要销售模式

公司的销售模式是以经销商模式为主。经销模式?适用□不适用

（一）按销售模式,公司营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况：

（二）按产品类别分类，公司各类产品的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况：

（三）报告期内经销商变化情况：

（四）公司啤酒销售前五大销售客户如下：

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售

□适用?不适用占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式

委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目

产量与库存量

期末成品酒、半成品酒的库存量：

三、核心竞争力分析

1.公司拥有的“拉萨啤酒”系西藏本土特色知名品牌，曾荣获“西藏自治区名优产品”、“中国知名啤酒信誉品牌”、“国家质量管理先进单位”、“西藏自治区著名商标”，主要产品在西藏自治区具有较高的品牌影响力和美誉度，经过多年的发展已形成良好的品牌优势，深受当地消费者的喜爱。

2.公司是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂，公司拉萨牌系列啤酒产品采用当地无污染天然泉水及优质进口麦芽为主要原料酿造而成，具有“纯净天然泉水、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制工艺优势，泉水富含锶（0.55mg/L）、偏硅酸（6.03mg/L）、

游离二氧化碳（5.31mg/L）等成分，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正、清爽等特点，产品品质优良，工艺独特，形成了长期的独特口感美誉度和市场接受度。

3.公司利用30多年的的酿造技术，进行市场调研及新品研究，公司现有的啤酒生产线采用国外高端进口设备，灌装封口一体机拥有全国首台高速灌装机专利，近几年，公司在立足于西藏区域较为成熟的销售体系基础上，建立并不断完善覆盖西藏区域外的经销网络，强化市场推广及品牌营销，巩固提高现有市场的优势地位和新市场的占有率。

四、主营业务分析

1、概述

公司主营啤酒的生产与销售，公司拥有的“拉萨啤酒”系西藏本土品牌，依托高原纯净水质、无工业污染环境及优质原料三大自然优势，结合全自动化酿造技术和国际先进设备，确保产品品质与口感稳定。品牌创立于西藏拉萨，扎根西藏市场多年，在区域内具有一定的影响力和知名度。

2024年，公司继续强化子公司管理，推动生产技术升级改造，提升产能并扩展市场，同时严控成本以改善经营业绩。同时，公司继续致力于研发高端化与本土化并举的新产品，2024年品牌全新产品“拉萨啤酒500ML听装”上线，新产品采用西藏药王泉泉水及优质麦芽、米、酒花酿造而成，新产品的上线有助于公司优化产品体系，避免单一产品依赖。在产品营销方面，公司继续加大营销力度，加速品牌升级，报告期内公司从生产、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力。关于公司涉诉案件，公司前期通过司法手段、与债权人沟通等方式化解公司困境，解决债务纠纷，报告期内公司部分诉讼已不再计提涉大额利息。2024年度，公司实现营业收入42,146.71万元，营业收入同比增加25.11%，毛利16,357.03万元，同比增加8.72%。实现营业收入与毛利同比双增。

具体信息参见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明营业成本构成本报告期与上年度同比增减变化很小，无特殊说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加1255万元，增长14.28%。本期经营性现金流入增加6408.95万元，主要

为公司本期销售收入增长，收到销售商品的现金同比增加;本期经营性现金流出增加5,153.85万元，主要系本报告期对应销售收入增长采购商品支付现金及支付的各项税费等因素增加;前述经营性现金流入和经营性现金流出同比增加品迭导致经营活动产生的现金流量净额同比增加。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比减少106.95%，主要原因为上期控股股东西藏盛邦控股有限公司代子公司拉啤的

欠款主体西藏青稞啤酒有限公司、西藏天地绿色饮品有限公司、西藏福地包装有限公司及西藏福地天然饮品有限公司偿还大额应收款累计43,834.67万元所致，本期投资活动现金流入大幅度减少，以及本期较上期固定资产改造投资现金流出减少等原因品迭所致。

(3)现金及现金等价物净增加额同比减少38,062.66万元，同比减少83.65%，主要原因为上述因素(1)、(2)品迭导致本报告期现金及现金等价物净增加额同比减少较大的主要原因。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况截至公告日，公司2个银行账户被冻结（上述被冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营），母公司被冻结额度为24,854.85万元，实际被冻结金额22,924.08元。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明注1：本公司持有西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权，拉萨啤酒公司章程规定，其董事会由

名董事组成，其中本公司委派

名，董事长由本公司委派。本公司对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并财务报表范围。

注2：本公司持有西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“藏红花”）100%的股权。2024年度，公司基于销售管理需要，拉萨啤酒的部分产品通过全资子公司藏红花公司对外销售。

注3：本报告期，公司对四川恒生科技发展有限公司的投资，对其可辨认净资产公允价值基于减值进行测试，经评估，公司对其投资2024年度未发生减值迹象，故未对其的长期股权投资计提减值准备。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

我国啤酒产业发展至今已达到成熟期，市场集中度提升，在产品消费结构升级的带动下，产能及产品结构进一步优化，国内中高端产品市场竞争态势将加剧，行业未来发展趋势将围绕高端化、渠道创新、产品多元化及可持续发展展开。啤酒行业结构发生转变，市场竞争由产能、规模扩张转向以质量型、差异化为主的竞争，高端化趋势下，年轻群体和女性消费者推动个性化需求，精酿、果味等差异化产品加速涌现，以听装啤酒、精酿啤酒为代表的高端产品占比不断提升，持续提升中高端产品升级转型成为大势所趋。销售渠道方面，传统餐饮及夜场渠道疲软，企业转向即时零售、会员店等新场景，并通过数字化转型优化供应链效率。

（二）未来发展战略

公司未来将持续深耕主营业务，在西藏区域做好渠道下沉工作，建立、完善深度分销机制；充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，根据消费者需求变化，聚焦高端化、差异化产品开发，研发满足年轻用户的新产品，满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，逐步完善配套生产设施建设；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局，开发多元化渠道及消费场景，满足不同消费场景需求；通过建设数字化、自动化工厂提升效率，降低成本，优化供应链，增强渠道健康度；利用新媒体建立营销推广矩阵；逐步提升品牌形象。

（三）经营计划

公司在立足现有品牌“拉萨啤酒”基础上，持续聚焦公司核心产品，进行产品差异化设计，以产品、渠道、市场为主要方向，采取多种措施，调整产品结构，发力中高端市场，加强品牌塑造和管理水平的提升，不断提升品牌影响力，在巩固现有市场的基础上，通过构建数字化连接能力，连接消费者，激活线下渠道，赋能经销商服务体系；构建数据沉

淀应用能力，打通全链路营销闭环，沉淀数据资产，精细化运营，建立多维度销售渠道，实行品牌一体化管理，继续发力中高端市场，努力实现利润最大化与市场份额的稳定提升，并确保公司经营计划目标得以完成，促进啤酒主营业务的稳健发展。

未来，公司拟将主要通过几方面提升公司品牌的建设，一是渠道建设，拉萨啤酒在辐射其他藏族同胞区域的基础之上，会与更多的优秀经销商合作，持续完善西藏区内外渠道拓展，提升市场占用率；二是优化产品结构，对现有的部分产品升级，去满足不同地区对啤酒市场的需求，并根据动产能提升与产品结构优化，进一步突出产品差异化，强化细分领域的研究与探索，满足消费者对品质化、便携化及特色化需求，逐步从单一品类到场景化矩阵；三是突出公司产品质量，进一步深化“水质纯净、无工业污染、原料上乘”的品质特色，优化“绿色+品质”的品牌形象，巩固区域市场优势的同时探索可持续发展路径，提升品牌影响力，以促进公司的稳定、健康发展。

（四）可能面对的风险

1.市场风险随着啤酒行业的整合发展，消费需求的高端化、差异化、个性化对啤酒企业技术质量管理和产品内在品质提出了更高的要求，行业竞争有可能会进一步加剧，同时给公司持续提高市场份额带来一定压力。

2.经营风险一是随着啤酒行业的整合发展，行业竞争有可能会进一步加剧，给公司持续提高市场份额带来一定压力。二是我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力；三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响对公司保持区域内主优势地位构成冲击。

公司将充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，抓住国内啤酒消费升级带来的发展机遇，根据消费者需求变化，研发新产品，促进产品升级转型，满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，完善配套生产设施建设，逐步应用智能化生产服务管理，促进产能提升、提高生产效率；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局；优化管理体系，提升品牌影响力，促进啤酒主业的稳健发展。

3.公司预重整及重整的相关风险

2023年7月，公司债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务为由，向拉萨中院提交了对公司的预重整及重整申请，拉萨中院已决定对公司进行预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整临时管理人。截止本报告披露日，公司仍处于预重整阶段，预重整为拉萨中院正式受理重整前的程序，不代表拉萨中院正式受理申请人对公司提出的重整申请，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司债务压力，提升公司的持续经营及盈利能力。预重整期间，公司日常经营管理工作正常开展，公司在积极主动配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，履行债务人义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，全力推动公司重整工作进展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构。经过持续的整改和完善，目前公司内部控制体系健全，内部治理结构得到进一步完善，各项制度得到有效落实，公司2024年度已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，包括通知发出、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等内容，平等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。

（二）关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（1名为会计专业人士），达到全体董事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明。除战略委员会外，其他专门委员会独立董事占半数以上并担任召集人，在董事会审慎、科学决策和公司规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，公司共召开了4次董事会会议。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会及下设专门委员会按照公司相关制度及议事规则勤勉履职。

（三）关于监事和监事会

报告期内，公司共计召开了4次监事会会议。公司监事会由4名监事组成，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。监事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。各位监事按照公司相关制度及议事规则认真履职。

（四）关于信息披露与透明度

报告期内，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作，公司按照有关法律法规、《公司章程》《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，并通过公司信息披露的指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布临时公告131份，定期报告4份，确保投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。

（五）关于公司内幕信息知情人登记管理

公司在定期报告编制披露、其他重要事项等重大事项发生时，按照《证券法》《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，积极做好内幕信息知情人登记及管理工作，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。

（六）关于投资者及其他利益相关者

公司制定《投资者关系管理工作制度》，公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助投资者热线电话、公司邮箱、深交所互动易平台等多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司充分尊重和维护客户、供应商、员工等相关方的合法利益，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现股东、员工、社会等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.业务独立：公司拥有独立、完整的采购、生产、销售体系和面向市场自主经营的能力，公司自主经营。

2.人员独立：公司与控股股东在劳动、人事及薪酬管理方面互相独立，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事以及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》及公司相关制度进行选举或聘任。

3.资产独立：公司拥有独立的采购、生产和销售配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利权、非专利技术的所有权或者使用权。

4.机构独立：公司设立股东大会、董事会、监事会等机构，公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司具有独立的生产经营和办公机构。

5.财务独立：公司设有独立的财会部门，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在控股股东或其所属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

总经理

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责罗希，董事长，中国籍，无境外永久居留权。1973年10月生，硕士。1998年6月至2008年3月，任四川省赛特电子有限公司总经理；2008年3月至2016年8月任四川省盛邦投资有限公司总经理；2013年1月任北京万博智业信息技术有限公司董事、总经理；2014年3月至今任四川花间堂酒店投资管理有限公司董事长；2016年4月至今任西藏信息产业股份有限公司董事长；2017年8月至今任西藏投资控股集团股份有限公司监事；2019年1月至今任西藏盛邦控股有限公司执行董事；2020年1月至今任西藏发展股份有限公司董事长；2020年5月至今任西藏拉萨啤酒有限公司董事长。陈婷婷，董事、总经理，中国籍，无境外永久居留权，1981年6月生，硕士，中共党员。2004年6月至2018年1月任职于四川新华文轩在线电子商务有限公司，先后任事业部总经理、常务副总经理、董事；2018年3月至2019年12月任昌都市智讯信息技术有限公司总经理；2019年10月至今任西藏信息产业股份有限公司董事；2020年1月至今任西藏发展股份有限公司总经理；2020年2月至今任西藏发展股份有限公司董事。

唐逸，董事、财务总监，中国籍，无境外永久居留权，1969年6月生，硕士，中国注册会计师(CPA)、高级经济师。1992年西南财经大学审计系毕业，获学士学位；2000年西南财经大学工商管理学院毕业，获工商管理硕士学位。2002年5月至2016年3月任四川怡和企业集团副总经理/董事/投资总监（期间部分时间兼任四川升和制药股份有限公司副总经理、成都迈特医药产业投资有限公司副总经理）；2016年4月至12月任四川信托华东总部投行部总经理；2017年1月至今任成都顺金时企业管理有限公司执行董事；2020年5月至今任西藏发展股份有限公司财务总监；2021年6月至今任西藏发展股份有限公司董事。

廖川，副董事长，中国国籍，1971年6月出生，重庆大学机械工程工学学士，西南财经大学工商管理硕士，电子工程专业工程师。1993年8月至2001年7月，任四川省电子工业厅直属公司四川省微电子技术应用工程有限公司项目经理，1998年11月取得电子工程专业工程师职称；2001年7月至2004年3月，任四川川微电子系统工程有限公司副总经理兼总工程师；2004年3月至今，任成都崇安科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任西藏天域空间信息技术有限公司执行董事。2025年2月至今，任西藏发展股份有限公司副董事长。

朱孝新，董事，中国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，硕士研究生学历。2010年10月至2022年12月先后任职于太平洋证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司；2023年1月至今任西藏发展股份有限公司投资总监。

周佩，独立董事，中国国籍，1965年12月出生，西华大学硕士，中共党员，教授，硕士生导师。2010年6月至2013年4月，任西华大学管理学院院长助理，同期间任成都市龙泉驿区发展改革与经济信息化局副局长（挂职）；2013

年5月至2015年6月，任西华大学管理学院副院长；2015年7月至2017年6月，任西华大学工商管理学院任副院长；2017年7月至2022年1月，任西华大学管理学院副院长。2022年7至今，任西华大学管理学院教师。社会兼职情况：

2013年5月至2016年5月，任四川省梵创电子商务有限责任公司高级管理顾问；2016年12月至今，任正升环境科技股份有限公司董事；2017年5月至2018年9月，任成都诺恒华科技有限公司高级管理顾问；2017年5月至2019年7月，任四川省注册税务师协会副会长；2017年12月至今，任国内财经主流新媒体《中访网》高级顾问；2019年8月至今，任四川省注册税务师协会常务理事。

李天霖，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1965年4月24日生，硕士研究生学历，群众。1989年7月至1999年4月，中国水利水电第十工程局先后任教师、局机关干事、招投标处涉外工程英语翻译；1999年4月至2014年8月，任四川英济律师事务所先后担任专职律师、合伙人、副主任、主任；2014年9月至2018年2月，任北京康达（成都）律师事务所任管理合伙人、副主任；2018年3月至今，任北京中银（成都）律师事务所任高级合伙人；2020年6月至2024年6月任中银（成都）投资并购研究中心主任、2020年6月至今任内核委员会副召集人；2024年1月至今任中银全国业务指导委员会委员。

奉兴，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1962年9月生，武汉大学学士，九三学社社员。1983年起，先后于西南师范大学（现西南大学）、四川行政财贸管理干部学院（现四川行政学院）任教，历任助教、讲师、副教授，期间曾兼任四川中汇医药股份有限公司证券事务代表、四川宏明电子股份有限公司董事、四川东辰教育教育集团有限公司董事等职，熟悉资本市场投融资与资本经营。四川九三创享科技服务有限公司监事、四川桑瑞光辉标识系统股份有限公司董事。

袁媛，董事，中国籍，无境外永久居留权，1983年5月出生，硕士研究生学历，中共党员。2013年7月至2016年1月任西藏自治区国有资产经营公司实业投资部职员，2016年1月至2019年1月任党务群团办副主管，2019年1月至2019年6月任党务群团办主管；2019年6月至2021年12月任西藏国有资本投资运营有限公司党建工作部主管，2021年12月至2022年7月任办公室副主任，2022年7月至2023年10月董事会办公室副主任，2023年10月至今任综合行政办公室董事会办公室副主任。2025年1月至今任西藏发展股份有限公司董事。

韩海清，监事会主席，中国，无境外永久居留权，1983年1月生，本科。2011年6月至2013年2月任成都梦维数码动画学院合伙人；2013年3月至2019年6月任电子科技大学经济与管理学院行政管理岗；2019年7月至2024年2月任西藏信息产业股份有限公司政企事业部经理；2019年7月至今任西藏信息产业股份有限公司董事；2020年12月至今任西藏好利得实业有限公司监事；2024年3月至今就职于西藏发展股份有限公司。

吴彬，职工监事，中国，无境外永久居留权，1985年12月生，硕士，中共党员。2014年10月至2019年3月，任职于西藏自治区党委政研室（改革办、财经办、农工办）；2019年3月至2023年9月，任职于西藏自治区党委改革办（党委财经办、自治区地方金融监督管理局）；2024年5月至今，任职于西藏发展股份有限公司。

肖舒，职工监事，中国籍，无境外永久居留权，1987年12月生，本科，党员。2009年9月至2017年7月任职于成都南光机器有限公司；2018年3月至今任职于西藏发展股份有限公司。

张亚婷，职工监事，中国籍，无境外永久居留权，1996年4月出生，本科学历。2020年5月至2020年11月任职于中森云链（成都）科技有限公司；2021年7月至今任职于西藏发展股份有限公司。

宋晓玲，董事会秘书，中国籍，无境外永久居留权，生于1991年，本科学历，中共党员，拥有证券从业人员资格证、董事会秘书资格证书。2014至2016就职于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室；2016年至2019年先后就职于四川商投欣盛股权投资基金管理有限公司、国金证券股份有限公司；2020年10月至2023年8月任西藏发展股份有限公司证券事务代表；2023年8月至今任西藏发展股份有限公司董事会秘书。

王强：监事，已于2025年1月27日届满离任。1990年出生，经济学学士，2014年至2019年任职于西藏自治区国有资产经营公司，2014年至今任职于西藏国有资本投资运营有限公司财务部。

周文坤：董事，已于2025年1月27日届满离任。1987年出生，法律学士，2014年9月至2016年8月任职于中国人保财险西藏分公司；2016年8月至2019年7月任职于西藏自治区国有资产经营公司法律事务部；2019年7月至今任职于西藏国有资本投资运营有限公司法务部。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用2024年12月9日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2024]132号），详见公司于2024年12月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》的公告》（公告编号：2024-126），根据《行政处罚决定书》（[2024]132号）相关内容，公司现任董事及高级管理人员受到的证券监督机构处罚情况如下：1.公司董事长罗希先生被给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元；2.公司董事、总经理陈婷婷女士被给予警告，并处以100万元罚款；3.公司董事、财务总监唐逸先生被给予警告，并处以50万元罚款。上述人员已在报告期内交纳罚款并完成整改。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及参照《员工福利津贴办法》进行发放。2024年度，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为412.13万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

（二）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（三）《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，其中包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（四）《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》。

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定开展工作，认真履行职责。各董事根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出的专业性建议和意见。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司结合生产经营承包责任制，实行以绩效为导向的激励性薪酬政策，充分发挥薪酬体系在吸引、激励关键核心人才方面的重要作用。采取动态管理，将定性与定量相结合，合理运用考核手段，使员工薪酬和单位经营业绩、岗位责任大小、个人贡献多少挂钩，拉开档次，向能力强、贡献大的员工倾斜，同时兼顾激励的有效性和公平性。

3、培训计划

公司注重员工的个人能力发展和全面成长，根据公司生产经营情况、岗位要求、管理素质的提升等，制定培训计划，开展新员工入职培训、企业文化培训等内外部培训，并结合外部资源，支持员工参与专业技能培训，实现定向培训、精准培训，确保培训效果最大化，为员工提供全面的成长支持、公平的职位晋升和发展空间.

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构和一系列规章制度。报告期内，公司持续推进内控、风险管理和合规管理等相关工作，逐步健全完善治理制度，防范潜在风险。报告期内，公司董事会根据相关法律法规，结合实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《公司董事会印章管理办法》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理办法》进行了修订完善，确保公司现行的治理体系与监管要求及公司实际治理管控实现有效对接。在公司内控制度实施方面，重点关注公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等相关要素是否存在内部控制缺陷，并及时加强与改进，确保内控制度实施的有效性。

公司及主要子公司进一步强化了印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业务审批、合同审查等日常管理工作，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。在印章管理上建立了严格的责任制度，专人管理，使用时双人监督并引入印章机器嵌套指纹录入和逐级审批，确保印章的合法合规使用。在银行账户管理上实行双优盾分开保管专人负责，对外支出和费用审批均采取线上OA审批形式，公司对银行账户进行全面日常监管和清理工作，并结合遗留债务问题陆续解决对主要账户的解冻取得了明显进展。公司本年度对内部控制制度的建立和实施进行了自查分析，经过持续的整改和完善，认为公司内控落实上，较好地遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益兼顾等内控基本原则，内部治理有效运行未发生不规范行为，整体上本年度未发现内部控制方面出现缺陷情形，公司2024年度已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准

废水污染物执行标准：

GB19821-2005环境保护行政许可情况

公司子公司通过西藏自治区拉萨市人民政府及拉萨市城关区人民政府西藏拉萨啤酒有限公司酿成

万吨啤酒现状环境影响评估，现状备案编号CG-0001；排污许可证：

91540000741911266X001V。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

公司子公司拉萨啤酒建造废水处理设施，设计能力2000M?/d符合/满足公司污水治理要求，有污水在线检测仪及人工手册检测设备，COD等处理装置、污水泵、格糊、调节池、爆气池、厌氧反应器、沉淀池等污水处理主要设备设施均完好运行正常。子公司拉萨啤酒污染治理设施运行记录保存完整，污染治理设备运行率达100%。突发环境事件应急预案公司子公司拉萨啤酒已针对突发事件制定了详细的应急预案。环境自行监测方案

公司子公司拉萨啤酒对厂区内废水、废气等污染物建立了严格的监测系统，废水、废气每季度委托第三方有资质的检测机构检测，废水生产期间每天人工检测，现场安装了在线检测。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司子公司拉萨啤酒于本报告期缴纳环境保护税8869.54元在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无

其他环保相关信息无

二、社会责任情况2024年度，公司积极履行上市公司应尽的社会责任，主要体现在以下几方面：

．在保护股东权益方面，公司认真做好投资者关系管理，畅通投资者咨询渠道，通过接听投资者电话、回复投资者在“互动易”平台提出的问题等方式及时与投资者进行交流，与投资者建立了长期良好的合作关系和互动机制。公司于2024年度共召开两次股东大会，通过现场及网络投票的方式为股东参与决策创造了便利条件。

2．在员工权益保护方面，公司建立有竞争力的薪酬标准，重视员工福利，设计合理的员工职业发展通道，积极开展员工在岗教育，为员工发展提供良好平台。

3．在环境保护方面，公司积极响应国家号召，坚持绿色发展理念，通过设备改造、工艺改良等措施实施节能减排，走低碳经济发展道路，促进企业健康可持续发展。

4．公司积极开展强基惠民的工作，帮助解决农牧民就业问题，帮助藏区发展经济

5．2025年1月，西藏自治区日喀则定日县发生地震，公司在地震当日成立定日县抗震救灾救援工作组，第一时间组织动员子公司西藏拉萨啤酒有限公司及各级经销商紧急筹备物资，共完成了180余万元的捐赠，其中捐赠价值80万元的物资，资金100万元。

6．西藏发展公益基金会(以下简称“公益基金会”“基金会”)在2024年度持续推动多项公益爱心活动。2024年度基金会共开展公益捐赠活动15次，覆盖10个地市，累计接收捐赠款物共计264,697.00元，惠及6000余人，重点围绕困境、流动儿童关爱行动、暖冬援助与老人关怀、教育支持与科学普及、基层民生改善等方向开展公益项目，为困境家庭、儿童捐赠物资，给予关怀。2024年12月，基金会携手中国航天基金会启动“星启未来”——星空探索科学资源捐赠计划，通过中国航天基金会捐赠了价值73000元的航天科普包200套，惠及600余名学生。

2025年西藏自治区日喀则定日县地震接受捐赠及应急救援行动：公益基金会共计收到社会各界爱心企业、组织、个人捐款3,126,880.65元，接收到来自社会各界爱心企业、组织和个人捐赠的物资包裹价值逾百万。公益基金会先后进行9批次物资捐赠活动，捐赠物资送达定日县、拉孜县、萨迦县及辖区乡镇村等受灾地区，惠及超过一万名当地居民及一线救援人员，基金会所接收的所有捐赠物资及采购物资均分发至受灾群众手中，并开展了“定日地震减防灾能力提升培训项目”。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况?适用□不适用

单位：万元

汶锦案借入资金转出公司后，最终被储小晗及其关联方实际占用;本项金额及关联性根据立案调查结果确定。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明?适用□不适用

（一）董事会对审计报告涉及事项的意见公司董事会认为，会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性及强调事项段的无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司实际的财务状况。公司尊重会计师事务所独立判断，并高度重视上述意见涉及事项对公司产生的不利影响，公司董事会将推动相关方积极采取有效措施，尽快解决上述问题。

（二）关于消除该事项及其影响的措施、可能性

董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险，及可能对本公司可能造成的不利影响，公司已积极采取相关措施解决上述问题，2023年7月，公司已经通过司法程序进入预重整阶段，公司将继续采取有效措施以推动尽快清除此类事项对公司的影响，改善公司持续经营能力，维护公司和投资者的合法权益。公司将采取以下措施消除该事项及其影响：1.在历史债务部分解决的基础上，将加大解决力度，采取多种措施，以消除债务问题对公司的持续经营能力的不利影响。2.夯实管理基础，降本增效，围绕核心主业进一步优化资源配置，提升核心生产力，促进公司啤酒业务的提升和主业利润，进一步改善公司财务状况努力改善公司经营业绩。3.目前公司处于预重整阶段，公司将积极推进破产重整工作，全面配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，通过重整彻底解决公司历史债务问题，改善公司的资产负债结构，提高公司净资产和实收资本水平，推动公司回归可持续发展轨道。

（三）独立董事意见

公司独立董事对会计师事务所出具的审计报告进行了认真核查，尊重并同意会计师事务所出具的审计意见，同时提请公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善公司财务状况，降低经营风险，我们将持续关注、监督公司解决落实情况，督促推动消除相关事项影响，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。

（四）监事会意见

公司监事会审阅了会计师事务所出具的审计报告及董事会对该事项出具的专项说明，同意董事会对该事项的意见。希望公司董事会及管理层继续积极采取有效措施以推动尽快清除此类事项对公司的影响，改善公司持续经营能力，推动公司回归可持续发展轨道，维护公司和投资者的合法权益。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的具体措施落实情况进行监督，切实维护公司和投资者的利益

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

（一）董事会对审计报告涉及事项的意见公司董事会认为，会计师事务所对公司2024年度财务报告出具的审计报告，客观、真实地反映了公司实际的财务状况。公司尊重会计师事务所独立判断，并高度重视上述意见涉及事项对公司产生的不利影响，公司董事会将推动相关方积极采取有效措施，尽快解决上述问题。

（二）关于消除该事项及其影响的措施董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险，公司董事会高度重视，一直积极采取有效措施，努力消除相关事项的影响。公司目前处于预重整阶段，公司将继续采取有效措施以推动尽快清除此类事项对公司的影响，改善公司持续经营能力，维护公司和投资者的合法权益。公司将主要采取以下措施消除该事项及其影响：

1.公司将继续立足现有品牌“拉萨啤酒”，深耕主业，在此基础上，持续聚焦公司主营啤酒产品，加强拉萨啤酒品牌建设，积极发挥主营业务优势，推出新产品或对现有产品进行升级换代，以吸引更多客户，建立完善的客户服务体系，提高客户满意度和忠诚度，通过良好的口碑效应促进产品销售，拓展盈利渠道。

2.强化数字化系统建设管理，精细化运营，建立多维度销售渠道，持续完善西藏区外渠道拓展，实行品牌一体化管理，继续发力中高端市场，努力实现利润最大化与市场份额的稳定提升，促进啤酒主营业务的稳健发展。

3.夯实管理基础，降本增效，围绕核心主业进一步优化资源配置，与供应商建立长期稳定的合作关系，通过丰富采购渠道、谈判议价、寻找替代供应商等方式，降低原材料和物资采购成本，逐步改善公司财务状况，努力提升公司经营业绩。

4公司将继续积极推进破产重整工作，全面配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，拟通过破产重整彻底解决公司历史债务问题，减轻财务负担，解决运营资金紧张问题，改善现金流紧张状况，优化公司资产负债结构，进而提升公司盈利能力和增强公司持续经营能力，增加公司的资金实力，推动公司回归可持续发展轨道。

5.公司针对规范运作问题，公司将着力加强内部控制制度的完善和有效实施，明确各个治理主体的权利义务、职责边界和运作规范，提升公司治理水平，确保公司治理体系与监管要求及公司治理的实际有效衔接，不断提升公司治理水平。

（三）独立董事意见

公司独立董事对会计师事务所出具的审计报告进行了认真核查，尊重并同意会计师事务所出具的审计意见，同时提请公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力解决审计报告中所涉及的相关事项，改善公司财务状况，降低经营风险，不断提升公司治理水平和盈利能力，我们将持续关注、监督公司解决落实情况，督促推动消除相关事项影响，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。

（四）监事会意见

公司监事会审阅了会计师事务所出具的审计报告及董事会对该事项出具的专项说明，同意董事会对该事项的意见。希望公司董事会及管理层继续积极采取有效措施以推动尽快清除此类事项对公司的影响，改善公司持续经营能力，推动公司回归可持续发展轨道，维护公司和投资者的合法权益。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的具体措施落实情况进行监督，切实维护公司和投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

公司于2024年12月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》，对其中涉及的具体事项经公司核查，并根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编编报则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对以下相关会计差错事项进行更正。

1.2017年，虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司《纸箱采购合作协议》，导致ST西发2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1800万，其他应收款2100万元的性质与真实情况不符，存在虚假记载。

2.西藏发展2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6,243.70万元，虚增其他应收款3,256.30万元，虚增投资收益9,500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9,500万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。

3.西藏发展分别于2017年8月向吴某蓉借款2980万，2018年2月向四川汶锦贸易有限公司借款1.5亿元，2018年4月和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2,800万元。2018年5月向浙江阿拉丁控股集团有限公司借款8,000万元。2018年1月和6月，向四川永成实业发展有限公司和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,700万元。上述事项未按规定记账，导致西藏发展2017年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款2,872.24万元；2018年中期报告少计其他应收款29,330.00万元，少计财务费用1,110.00万元，少计营业外支出和预计负债2,842.93万元，少计其他应付款26,740.00万元，少计应付票据3,700.00万元。

上述事项中第2项所涉及公司以前年度资产负债表及利润表的差错已于公司2023年度报告中进行了追溯重述；第1、3事项采用追溯重述法进行前期会计差错，对2017年年度、2018年半年度及2018年年度财务报表进行相应调整。不影响后续年度财务报表。

（一）2017年度合并及公司财务报表的影响

1.对2017年12月31日合并资产负债表的影响

2.对2017年12月31日母公司资产负债表的影响

3.对2017年度合并利润表的影响

4.对2017年度母公司利润表的影响

5.对2017年度公司合并现金流量表的影响

（二）2018年半年度合并及公司财务报表的影响

1.对2018年6月30日合并资产负债表的影响

2.对2018年6月30日母公司资产负债表的影响

3.对2018年1-6月合并利润表的影响

4.对2018年1-6月母公司利润表的影响

（三）2018年度合并及公司财务报表的影响

1.对2018年度合并利润表的影响

2对2018年度母公司利润表的影响

3.对2018年度合并现金流量表的影响

其他说明：

《行政处罚决定书》载明的上述事项2，涉及公司2018年年度报告中涉及的母公司资产负债表及合并资产负债表相关科目，公司已经于前期进行了会计差错更正，详见公司于2024年4月27日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用

本年度，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，其中内部控制审计费用30万元，财务报告审计费用85万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（【中兴财光华审专字（2025）第213045号】）认为：西藏发展股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项?适用□不适用

公司于2023年7月21日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整及重整的提示性公告》，债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务，为维护其合法利益为由，向拉萨中院提交了对公司的预重整及重整申请。2023年7月25日，公司收到拉萨中院送达的《决定书》，拉萨中院决定对公司进行预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整临时管理人。预重整为拉萨中院正式受理重整前的程序，不代表拉萨中院正式受理申请人对公司提出的重整申请，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，

减轻公司债务压力，提升公司的持续经营及盈利能力。预重整期间，公司日常经营管理工作正常开展，为提高重整效率，公司积极主动配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，履行债务人义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，全力推动公司重整工作进展。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

法院提起诉讼，主要诉讼请求为：

请求判令银河商贸向其支付借款本金350,000元；2018年5月18日至2020年11于20日的利息106,777.40元，以350,000元为基数按年利率10%计算从2020年11月21日至付清之日止的利息，申请人垫付的诉讼费及公告费等，一审原告胜诉。原以西藏发展为银河商贸公司股东且未履行全部出资义务为由，向一审法院提出执行异议，请求依法追加西藏发展为（2021）川0191执2865号案件的被执行人。名称/姓名

整改情况说明?适用□不适用

公司及相关责任人员已按中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》积极进行整改，具体整改情况说明如下公司及相关责任人员在收到《行政处罚决定书》后，已按照规定缴纳罚款，公司开展自查活动，梳理了业务流程及内控薄弱环节，同时强化了合规培训，公司高管及关键岗位人员积极学习相关法律法规知识，重点强化了有关信息披露、关联交易、内幕信息管理等方面的合规意识，同时公司已经根据相关规定进行了相关会计差错更正，并披露了《会计差错更正的公告》。公司未来将全面提升公司治理水平，严守法律法规，推动公司健康规范发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用公司涉诉案件中已经仲裁委员会裁决、法院终审判决或裁定以及与原告达成债务和解协议应由公司履行偿还义务还未履行完毕的案件为：（2018）成仲案字第1227号案件、（2018）川0113民初2099号案件、（2018）川

民初1985号案件、（2018）浙

民初3924号案件、（2020）新

民初

号案件、（2021）川0107民初3251号、（2019）川0112民初6523号等。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用1．2024年5月30日，公司披露了《关于控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司工商登记纠纷事项的进展公告》，详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-079）。

2．2024年6月8日，公司披露了《关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，2024年12月9日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2024]132号），公司于2024年12月10日披露了《关于公司及相关责任人收到〈行政处罚决定书〉的公告》，详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-083、2024-126）3．2024年6月8日，公司披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》，公司股票自该公告披露之日起将被叠加实施其他风险警示。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：

2024-084）。

4．2024年7月18日，公司披露了《关于公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票交易自2024年7月19日撤销退市风险警示。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-095）。

5.2024年8月30日，公司披露了《关于涉及（2023）藏01民初27号诉讼案件的进展公告》，因上诉人西藏发展（原审原告）及嘉士伯公司（原审被告）均不服西藏自治区拉萨市中级人民法院作出的（2023）藏01民初27号民事判决，分别向西藏高院提起上诉。西藏高院决定受理该上诉案件。公司于2024年8月29日收到西藏高院（2024）藏民终26号《受理案件通知书》。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-104）。

6．2024年7月26日、2024年10月17日公司披露了《关于涉及（2024）藏01民初10号诉讼案件的进展公告》，关于嘉士伯请求与法院判决公司作为被告方之一向拉萨啤酒返还依据2018年分红决议所分得的款项9500万元及相关资金占用费，法院一审判决驳回嘉士伯的全部诉讼请求。嘉士伯公司提起上诉，西藏高院决定受理该上诉案件。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-097、2024-110）。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1．2024年1月18日，公司收到上诉人道合公司向西藏高院提起的上诉状，上诉请求为：1.请求撤销(2023)藏01民初19号民事判决；2.请求改判拉萨啤酒向道合公司签发出资证明书；拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东信息登记变更，即将嘉士伯公司持有拉萨啤酒的50%股权变更至道合公司名下；3.本案一审、二审诉讼费均由拉萨啤酒承担。公司于2024年5月29日收到西藏高院《民事判决书》2024藏民终4号，判决驳回嘉士伯和道合公司上诉，维持原判。本判决为终审判决。详细内容请见公司2024年5月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司工商登记纠纷事项的进展公告》（公告编号：2024-079）。

2．2024年6月6日，公司披露了《关于（2024）藏01民终428号案件进展公告》,拉萨中院判决：西藏拉萨啤酒有限公司的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2024-081）。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了西藏发展股份有限公司（以下简称西藏发展公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏发展公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于西藏发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（2）所述，截止2024年12月31日，本公司母公司2024年度净亏损4,432.65万元，流动负债高于流动资产54,728.92万元，净资产为-17,419.21万元。2023年7月25日，公司收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”或“法院”）送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。2025年4月22日公司收到拉萨中院决定书(2023)藏01破申4号，决定对西藏发展预重整延期1个月，即自2025年4月26日延长至2025年5月25日。截至目前，公司仍在继续依法配合拉萨中院及临时管理人开展预重整的相关工作，目前公司处于预重整阶段，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文书，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。这些事项或情况连同财务报表附注十一、（2）表明存在可能导致对西藏发展公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：收入确认

1、事项描述

2024年度，西藏发展公司合并口径营业收入为42,146.71万元，主要为拉萨啤酒销售收入，是西藏发展公司利润表的重要组成部分。西藏发展公司收入确认原则见财务报表附注三、28所述，啤酒销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品发出移交给购货方，已收到货款或取得收款权利时确认收入。

由于营业收入是西藏发展公司关键业绩指标之一，可能存在西藏发展公司管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当；

（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因；

（4）对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价西藏发展公司收入确认的真实性和准确性；

（5）对主要客户对外销售的部分销售单据、出库单及发票进行了穿透核查；

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报等。

五、其他信息

西藏发展公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括西藏发展公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

西藏发展公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估西藏发展公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算西藏发展公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督西藏发展公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对西藏发展公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致西藏发展公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就西藏发展公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：西藏发展股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：罗希主管会计工作负责人：唐逸会计机构负责人：陈静

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：罗希主管会计工作负责人：唐逸会计机构负责人：陈静

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元