中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）的2024年度持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司2024年度内部控制评价报告进行了核查，情况如下：
一、国海证券内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：国海证券股份有限公司；国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）、国海证券投资有限公司（以下简称国海投资）两家全资子公司及国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称国海富兰克林基金）、国海良时期货有限公司（以下简称国海良时期货）两家控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：零售财富业务、信用业务、投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、资产管理业务、股份转让系统做市业务、研究咨询业务等。
纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务会计管理、结算托管管理、采购及固定资产管理、合同及印章管理、信息技术管理、互联网金融管理、子公司管理、关联交易、信息传递与沟通、
法律事务与合规管理、全面风险管理、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括零售财富业务、信用业务、投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、资产管理业务、研究咨询业务以及全面风险管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 |
| 重要缺陷 | 重大缺陷 |
涉及净资产的错报
错报金额<当年合并报表净资产的3%
当年合并报表净资产的3%≤错报金额＜当年合并报表净资产的5%
错报金额≥当年合并报表净资产的5%涉及资产、负债的错报
错报金额
当年合并报表资产总额的
| 3% |
当年合并报表资产总额的
≤错报金额＜当年合并报表资产总额的
| 5% |
错报金额≥当年合并报表资产总额的
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员与财务报告相关的舞弊行为；
（2）错误信息可能会导致信息使用者做出重大错误决策，造成不可挽回的
重大损失；
（3）财务报告被外部审计机构出具保留意见或无法表示意见；
（4）监管机构责令公司更正已公布的财务报告。
重要缺陷：
（1）对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事物性质的判断，
在一定程度上可能导致错误的决策；
（2）外部审计机构出具的管理建议书包含了与损益/财务状况相关的重大事
项。
一般缺陷：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
财产损失金额
损失金额<当年合并报表净资产的3%
当年合并报表净资产的3%≤损失金额＜当年合并报表净资产的5%
损失金额≥当年合并报表净资产的5%公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）缺乏“三重一大”决策程序或重大决策程序不科学，已经或可能对公
司造成重大损失；
（2）被监管部门撤销部分业务许可；
（3）致使重大资产的安全性无法得到充分保障（包括信息与资料安全）；
（4）内部控制系统性地严重失效；
（5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。
重要缺陷：
（1）重要决策程序出现失误，造成的经济损失符合重要缺陷认定标准；
（2）被监管部门暂停业务许可，并对公司造成较大影响或较大损失；
（3）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间后未加以改正。
一般缺陷：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
另外，根据公司非财务报告内部控制一般缺陷认定标准，报告期内个别业务环节存在一般缺陷。公司对发现的非财务报告内部控制一般缺陷高度重视，已制定整改计划，将通过完善制度、优化流程、强化制度执行力等相应措施，进一步提升内控水平。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对国海证券内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及
管理制度、信息披露文件等；
（二）与公司管理层等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；
（三）审阅公司出具的《国海证券股份有限公司2024年度内部控制评价报
告》。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国海证券已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，国海证券2024年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）