普洛药业股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则第一条为完善普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全战略规划和投融资决策程序，加强决策的科学性，增强公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会根据公司章程等有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资决策及ESG发展规划进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。

第七条战略与ESG委员会下设工作小组，工作小组主要负责委员会决策的前期准备工作、会议组织和执行会议有关决议等工作。

第三章职责权限

第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：

战略与ESG委员会负责研究和拟定公司的发展规划和经营战略，对下列事项进行研究并向董事会提出建议：

（一）公司长期发展规划和经营战略；

（二）经公司董事会批准的重大投资融资方案；

（三）经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司ESG发展规划；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条战略与ESG委员会主任委员（召集人）的主要职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）向公司董事会报告委员会工作；

（四）法律法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第十条战略与ESG委员会对公司董事会负责，委员会的提案需提交公司董事会审议决定。

第四章决策程序第十一条战略与ESG委员会工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，拟订公司战略规划或调整计划、重大投融资方案、ESG发展规划、资本运作及资产经营项目的意向、初步可行性报告等，初步评审后提交战略委员会。

第十二条战略与ESG委员会对工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交公司董事会。

第五章议事规则

第十三条战略与ESG委员会会议原则以现场召开，在保证参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料。战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。第十五条战略与ESG委员会会议应当由全体委员三分之二以上出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略与ESG委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十七条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条战略与ESG委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条战略与ESG委员会可以根据工作需要，聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席会议人员及委托出席情况；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一事项或议案的表决方式和结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十四条战略与ESG委员会委员与会议所议事项有直接或间接利害关系的，该委员应回避表决相关议案。

第六章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程的有关规定执行。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。