普洛药业股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司将现金、股权、实物或无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让或其他股权投资等。

第三条对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）符合公司的发展战略和规划要求，促进资源合理配置和优化组合；

（三）维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化。

第四条本制度适用于公司及下属子公司的对外投资行为。

第二章对外投资的决策权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

对于董事会权限范围内的对外投资事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。

（三）除上述需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，董事会授权董事长审核批准。

上述事项涉及法律、法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议。已经股东会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资的管理机构

第六条公司战略与ESG委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司投资管理部门具体负责公司对外投资管理事务，主要负责：

（一）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议；

（二）对外投资项目实施过程的监督管理；

（三）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；

（四）收集、审核、建立和保管控股及参股公司投资档案。

第八条公司审计监察部负责公司对外投资行为的审计监督工作。

第九条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、出资手续办理等。

第四章对外投资的审批程序

第十条对外投资的审批程序：

（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；

（二）可行性报告形成后应依次报公司总经理、董事长审核并签署审核意见，总经理或董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证；

（三）可行性报告通过审核或论证后，对于须经董事会审批的对外投资方案，应先由董事会战略与ESG委员会研究并提出建议，战略与ESG委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）批准实施的对外投资项目，授权公司的相关部门负责具体实施。

第五章对外投资的处置第十一条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（三）公司认为有必要的其他情形。第十三条在处置对外投资之前，必须对拟处置的对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。

第十四条对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回或转让的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第十五条对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限按照公司章程和本制度的相关规定执行。第十六条公司对外投资终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。

第十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第十九条本制度由公司董事会负责解释。第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。