普洛药业股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为进一步规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以信用或资产为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司全资子公司及控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制担保可能产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循平等、合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保的审查

第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以为具有较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）其他公司认为有必要提供担保的单位。第九条担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）企业信用情况证明及近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）被担保人与债权人之间签订的债务合同；

（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（若有）；

（七）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录，不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司董事会认为有必要提供的其他必要资料。

第十条公司对外担保申请由资金部统一负责受理，负责组织对担保申请人的经营与财务状况、偿债能力、资产质量、信用等级及发展前景等进行全面调查和评估，并形成书面报告，按照合同审批程序进行审核，再将有关资料报送公司董事会秘书进行合规性审核。

第十一条经公司董事会秘书合规性复核同意后，应按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十二条公司董事会审核相关担保议案时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十三条公司董事会或股东会审议担保事项时，对于有下列情形之一的，

公司不得为被担保方提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近三个会计年度及最近一期财务会计信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）公司曾为其提供担保，且发生过借款逾期、拖欠本息等情况的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）被担保方存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

（六）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵或限制流通转让的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十四条公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过方可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十六条公司提供下列担保情形之一的，经公司董事会审议通过后，还须提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十八条公司向全资或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露相关担保进展公告。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会、股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守深圳证券交易所及公司的有关规定。第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章担保合同及反担保合同的订立第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同，其内容应当符合《民法典》等法律法规的有关规定，主要条款明确且无歧义。

第二十四条担保合同及反担保合同应当由公司董事长或其授权代表签字，其他任何人不得擅自代表公司签订。未经公司董事会或者股东会审议通过，任何人不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。第二十五条担保合同、反担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）担保人、被担保人的权利、义务；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）保证期限；

（七）反担保条款（如有）；

（八）违约责任；

（九）解决争议的方法；

（十）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条订立担保合同、反担保合同时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，必须要求对方予以修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。

第二十八条公司接受反担保抵押或质押时，由公司资金项目部会同公司财务、审计、法务等部门的相关人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第五章对外担保的管理及风险控制

第二十九条公司对外担保由资金项目部负责经办，财务、审计、法务等部门协助办理。

第三十条公司资金项目部经办对外担保的主要职责：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司证券事务办公室、内部审计部如实提供公司全部对外担保事项；

（六）积极督促被担保人按时清偿债务；

（七）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条对外担保过程中，财务、审计、法务部门的主要职责如下：

（一）协同资金项目部做好被担保单位的资信调查、评估工作；

（二）协同审查与担保有关的一切文件；

（三）协同处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，协同处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）协同办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条公司资金项目部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。一旦发现未经公司董事会或股东会审议批准的异常合同，及时向公司董事长和董事会秘书汇报。

第三十三条公司资金项目部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发

现有担保风险时，资金项目部应及时组织有关部门和人员对可能出现的风险进行分析，及时向公司董事长、分管领导和董事会秘书汇报有关情况。公司积极采取必要措施，有效控制风险，将损失降低到最小程度。

第六章对外担保的信息披露第三十四条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条参与公司对外担保事项的部门和人员，均有义务及时向公司董事会秘书报告，并提供相关的担保文件、情况说明及信息披露所需的其他资料。第三十六条公司董事会或股东会审议通过的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司也应当及时予以披露。

第三十七条在对外担保信息尚未依法公开披露前，公司有关部门和人员负有保密义务，应当将担保信息知情者控制在最小范围。

第七章违反担保管理制度的责任

第三十八条公司及控股子公司对外提供担保，应当严格按照有关法律法规及本制度的有关规定执行。任何人违反有关规定，公司视情节轻重给予有关责任人相应的经济处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关予以处理。

公司有关人员违反法律法规及本制度的有关规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当由其承担赔偿责任。

第八章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《普洛药业股份有限公司对外担保管理办法》废止。