普洛药业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规则及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得发生被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，应当按照中国证监会、深圳证券交易所和本制度的有关规定执行。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形之一的法人或者其他组织；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形之一的自然人；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易范围

第九条公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的决策程序第十条公司及下属子公司拟与关联方进行关联交易时，应当由公司相关部门或下属子公司提出计划，就该关联交易事项的真实情况、具体交易类型、交易数量、交易金额、定价依据和对公司的影响等做出详细说明，并提交该关联方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关资料。拟进行的日常关联交易事项经公司财务管理部审核后，将相关资料报送董事会办公室，董事会办公室根据深交所及本制度有关规定，拟定该关联交易事项的议案等文件资料，提请公司董事会或股东会进行审议。

第十一条公司关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议事前认可。

第十二条董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、合理性及对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响；

（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议通过后及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后及时披露；

（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应当按照深圳证券交易所的相关规定，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东会审议批准后方可实施。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照上述规定进行审计或者评估。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十七条公司因财务报表合并范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不视为关联交易，可免于履行关联交易审议程序，不适用累计计算原则，但公司应当充分披露，且此后新增的关联交易按照规定履行相应程序。

因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的，公司应按照相关规定履行相应审议程序和披露义务。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司不得为关联人违规提供担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司对日常关联交易事项可以在披露上一年度报告前，对公司当年度计划发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计金额及本制度决策权限规定提交董事会或者股东会审议。如在实际执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议。

第二十条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十二条公司发生的关联交易涉及向关联人提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条的规定。

第五章关联交易的信息披露

第二十三条公司发生关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

第二十四条公司就关联交易事项披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议事前认可的书面意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）有关部门审批文件（如适用）；（十）中介机构意见（如适用）；

（十一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。