普洛药业股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当确保募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存放

第五条公司应当将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专项账户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际

效果。第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可使用募集资金。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

第七条公司募集资金的数额较大，结合募集资金投资项目的实施地点和实施单位等情况，确有必要在一家以上银行开设专项账户的，坚持同一投资项目的募集资金应当存放于同一专项账户的前提下，经公司董事会批准，可以在一家以上银行开设专项账户。

第三章募集资金的使用

第八条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第九条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条公司在使用募集资金进行项目投资时，应当严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用计划统一调度使用。

第十一条公司募集资金投资项目应严格按照董事会承诺的计划进度实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。

第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用管理办法履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、财务总监、总经理或董事长批准后，办理付款手续。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。

第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。

第四章募集资金用途变更

第十八条募集资金应当按照公司招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺进行投资，不得擅自变更。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议通过，公司及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。

公司依据本制度第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完

成的措施等情况。第二十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。

第二十一条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，新的投资项目应当具有较好的市场前景和盈利能力。

第二十二条公司变更募集资金投向，应当按照有关规定及时公告，并披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，充分考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括股权)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争、减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收

入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第二十六条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第四章募集资金管理与监督第二十七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第二十八条公司总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后一个月内向董事会报告截止前一季度末募集资金使用及项目进展情况。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末现金管理份额、签约方、产品名称、期限等信息。公司年审会计师事务所应当对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财

务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十一条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第五章责任追究

第三十二条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十三条对违反法律法规、规范性文件及本制度等有关规定，造成公司募集资金使用违法违规的相关责任人；未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的相关责任人，公司将根据情况给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务或劳动关系的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应当按照相关法律法规承担相应责任。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。