普洛药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照深圳证券交易所及本制度的有关规定和要求，及时登记和报送内幕知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或董事长审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。

第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息与内幕信息知情人

第七条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在《证券时报》、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等选定信息披露媒体、网站正式公开披露的信息，包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十二)公司债券信用评级发生变化；

(十三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十四)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(二十一)中国证监会规定的其他事项。

第八条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案与流转

第九条内幕信息知情人应当于获悉内幕信息当日主动填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并及时报送公司董事会办公室备案。未及时填报或填报信息不完整的，董事会办公室有权要求内幕知情人提供或完善《内幕信息知情人登记表》。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人的名称/姓名、证件号码、所在单位、职务、知悉的时间、地点、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式等。公司内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司董事、高级管理人员、公司主要股东及各部门、子（分）公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各部门、子（分）公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整。

第十六条公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕知情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并于两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所。

第十七条公司内幕信息流转程序：

（一）内幕信息知情人应当在得知内幕信息的第一时间及时告知董事会秘书，并严格控制在最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在发生部门内部流转时，内幕信息知情人应征得本部门负责人同意。

（三）内幕信息需要在部门或子公司之间流转时，应经内幕信息发生部门负责人同意，并经董事会秘书批准方可流转到其他部门或子公司。

（四）内幕信息知情人在传递内幕信息过程中，应当告知内幕信息传递下一

环节人员及时填报《内幕信息知情人登记表》，并将内幕信息下一环节人员名单及时告知董事会办公室备案。如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

（五）董事会秘书和证券事务代表应在内幕信息知情人登记时，及时告知相关知情人应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（六）公司确需对外提供内幕信息时，须经董事会秘书审核同意、董事长批准，及时做好内幕信息知情人登记并签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件三），同时在董事会办公室备案。

第四章内幕信息的保密管理

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前负有保密责任，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时告知董事会办公室。

如果该事项已在市场上流传并对公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时公告或者直接向中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所报告。

第十九条公司向大股东、实际控制人及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议。

第二十条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项作出决议，并与对方达成初步意向后，应立即与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应同时与各中介机构签署保密协议。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十四条公司应在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露，在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。第二十五条公司应建立对外宣传文件的审核流程，加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。第二十六条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的纸质文档、软（磁）盘、光盘、录音（像）带及其他信息载体妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。

第五章责任追究

第二十七条禁止内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，并给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条公司持股百分之五以上的股东、实际控制人、子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

附件

：

普洛药业股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项

注

：

内幕信息知情人签字：法定代表人签字（盖章）：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，如年度报告、重大投资项目、订立重大合同、发生重大损失等，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。

注2：知悉内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：知悉内幕信息阶段选项：商议筹划；论证咨询；合同订立；公司内部报告；流转传递；审批决议；编制；其他。

附件2：

普洛药业股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉及重大事项简述：

重大事项涉及相关人员签名：

普洛药业股份有限公司（盖章）

年月日

附件3：

普洛药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议

甲方：普洛药业股份有限公司乙方：

鉴于乙方作为担任甲方公司职务或参与甲方经营活动或从事甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据有关规定和要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：

第一条本协议所称“内幕信息”，系指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。

第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《普洛药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。

第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。

第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担相关赔偿责任。

第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。

第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。

第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

甲方：普洛药业股份有限公司乙方：

年月日