中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对北方铜业向特定对象发行股票的限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号），北方铜业向18名特定对象发行人民币普通股（A股）股票132,260,268股，于2025年1月20日在深圳证券交易所上市，股份限售期为前述新增股份上市之日起6个月。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由1,772,456,167股增至1,904,716,435股。本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化，仍为1,904,716,435股，其中有限售条件的股份数量为132,260,268股（不含高管锁定股），占公司总股本的
6.9438%，本次解除限售的股份数量为132,260,268股，占公司总股本6.9438%，具体情况如下。
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 27,575,342 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 18,931,506 | 6 |
| 3 | 徐建强 | 13,013,698 | 6 |
| 4 | 国泰海通证券股份有限公司（原名：国泰君安证券股份有限公司，下同） | 11,095,890 | 6 |
| 5 | 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金） | 7,671,232 | 6 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 7,191,780 | 6 |
| 7 | 王梓旭 | 6,849,315 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,849,315 | 6 |
| 9 | 李金玉 | 6,232,876 | 6 |
| 10 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 5,068,493 | 6 |
| 11 | 李烨 | 4,109,589 | 6 |
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 4,109,589 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司） | 4,109,589 | 6 |
| 14 | UBS AG | 4,109,589 | 6 |
| 15 | 侯书平 | 1,643,835 | 6 |
| 16 | 北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金） | 1,369,863 | 6 |
| 17 | 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 | 1,369,863 | 6 |
| 18 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金） | 958,904 | 6 |
| 合计 | 132,260,268 | - | |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的18名股东作出如下承诺：获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间不予转让。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（二）本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况
本次申请解除股份限售股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月21日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为132,260,268股，占公司总股本6.9438%。
3、本次申请解除股份限售的股东共18名。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次申请解除限售股份数量（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 27,575,342 | 1.45% | 27,575,342 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 18,931,506 | 0.99% | 18,931,506 |
| 3 | 徐建强 | 13,013,698 | 0.68% | 13,013,698 |
| 4 | 国泰海通证券股份有限公司 | 11,095,890 | 0.58% | 11,095,890 |
| 5 | 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金） | 7,671,232 | 0.40% | 7,671,232 |
| 6 | 华安证券资产管理有限公司 | 7,191,780 | 0.38% | 7,191,780 |
| 7 | 王梓旭 | 6,849,315 | 0.36% | 6,849,315 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,849,315 | 0.36% | 6,849,315 |
| 9 | 李金玉 | 6,232,876 | 0.33% | 6,232,876 |
| 10 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 5,068,493 | 0.27% | 5,068,493 |
| 11 | 李烨 | 4,109,589 | 0.22% | 4,109,589 |
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 4,109,589 | 0.22% | 4,109,589 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司） | 4,109,589 | 0.22% | 4,109,589 |
| 14 | UBS AG | 4,109,589 | 0.22% | 4,109,589 |
| 15 | 侯书平 | 1,643,835 | 0.09% | 1,643,835 |
| 16 | 北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金） | 1,369,863 | 0.07% | 1,369,863 |
| 17 | 深圳市鑫瀚宇投资有限公司 | 1,369,863 | 0.07% | 1,369,863 |
| 18 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金） | 958,904 | 0.05% | 958,904 |
| 合计 | 132,260,268 | 6.94% | 132,260,268 | |
四、本次股份解除限售前后公司的股本结构变动情况
本次股份解除限售前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 132,438,543 | 6.95% | - | 132,260,268 | 178,275 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,772,277,892 | 93.05% | 132,260,268 | - | 1,904,538,160 | 99.99% |
| 三、总股本 | 1,904,716,435 | 100.00% | - | - | 1,904,716,435 | 100.00% |
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所作出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||||
| 任 睿 | 左 刚 | ||||