中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东中交地产科技包装股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》对标的公司进行披露；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

重大事项提示 ...... 7

一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 11

重大风险提示 ...... 13

一、与本次交易相关的风险 ...... 13

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 14

释 义 ...... 15

第一节 本次交易概况 ...... 17

一、本次交易的背景及目的 ...... 17

二、本次交易方案概述 ...... 18

三、本次交易的性质 ...... 19

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 20

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 21

六、本次重组相关方所做出的重组承诺 ...... 22

第二节 上市公司基本情况 ...... 32

一、上市公司概况 ...... 32

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 32

三、上市公司前十大股东情况 ...... 39

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40

五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 42

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 42

七、主要财务数据及财务指标 ...... 42

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 43

九、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 43

第三节 交易对方基本情况 ...... 45

一、交易对方基本情况 ...... 45

二、其他事项说明 ...... 50

第四节 交易标的基本情况 ...... 51

一、标的资产的基本信息 ...... 51

二、拟置出资产涉及的股权基本情况 ...... 52

三、拟置出资产涉及的债权基本情况 ...... 129

四、拟置出资产涉及的债务基本情况 ...... 132

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 135

六、标的资产的主要财务数据 ...... 137

七、标的资产涉及的人员安置情况 ...... 138

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 138

九、本次交易的债权债务转移情况 ...... 139

第五节 标的资产评估情况 ...... 141

一、标的资产的评估情况 ...... 141

二、重要下属企业评估的基本情况 ...... 162

三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 198

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 201

一、合同签署主体 ...... 201

二、交易标的 ...... 201

三、交易对价及其支付 ...... 201

四、交割 ...... 201

五、过渡期间损益及安排 ...... 204

六、债权债务处理 ...... 204

七、员工安置 ...... 205

八、协议的生效 ...... 205

九、违约责任 ...... 206

十、补充协议 ...... 207

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 209

一、基本假设 ...... 209

二、本次交易的合规性分析 ...... 209

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析 ...... 215

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性分析 ...... 216

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 217

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 218

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 219

八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 219

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 219

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ...... 220

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 221

第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 223

一、独立财务顾问内核程序 ...... 223

二、独立财务顾问内核意见 ...... 224

第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 225

附件一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单 ...... 228

附件二：标的公司及其子公司注册商标清单 ...... 251

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

（三）本次重组支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）已经中交集团备案。

5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所

持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。

2、若违反上述承诺，由此给中交地产或者投资者造成损失的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。”

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保本次交易公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

重大风险提示投资者在评价本次重大资产出售时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自本独立财务顾问报告公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示” 之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险

截至评估基准日，上市公司应付债券、信托融资及保理融资等债务可能会出现债权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。

提请投资者注意投资风险。

（四）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险

根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件。上市公司不排除因未取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）业务转型及经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营规模显著下降的风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，但预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末归母净资产为负数，面临退市风险根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降

10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。

上市公司主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元及-517,908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-357,892.89万元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）。

2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大

上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%。截至2024年末，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司高质量发展

近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高

质量发展。

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转型及高质量发展

上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。

未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。

2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力

目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。

3、有利于化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益

本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。

二、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）交易价格及定价依据

本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），

采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：

（三）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后30日内一次性向中交地产支付。

（四）本次交易的过渡期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产2024年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。

3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。

4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）已经中交集团备案。

5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方所做出的重组承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动

1、中交地产前身为重庆实业，系经重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委[1992]148号）批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5,000万元，其中重

庆国际公司认购1,100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1,700万股，占总股本的34%；内部职工认购1,000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验[92]第292号）审验。

1993年2月3日，重庆实业在重庆市工商局注册成立。重庆实业设立时的股权结构如下：

2、1996年3月20日，重庆实业股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月20日，重庆实业股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆华泰实业总公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆天乐制药有限公司。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

3、经中国证监会于1997年4月1日作出的证监发字[1997]119号文和证监发字

[1997]120号文核准，重庆实业于1997年4月10日首次向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为3.30元，募集资金净额3,011万元，其中股本1,000万元，资本公积2,011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经重庆会计师事务所于1997年4月18日出具的《验资报告》（重会所验字[97]第056号）审验。

1997年4月25日，重庆实业股票在深交所上市，股票简称“重庆实业”；股票代码“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6,000万元。

首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：

（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动

1、1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

2、1998年11月11日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发展

有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业1,100万股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

3、1999年6月23日，重庆市高级人民法院作出（1999）渝高法经执字第32号《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的重庆实业600万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。

本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：

4、1999年至2001年期间，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、第三、第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。

经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国证监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》

（证监公司字[2000]161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业1999年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至6,600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审验。

本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：

5、2004年8月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。2005年9月29日，中国华融资产管理公司、北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计3,159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富

。本次股份转让完成后，重庆渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际控制人。

本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：

根据中房地产发布的公告，重庆渝富该次收购的股份于2010年9月10日完成全部过户登记手续。

6、经国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准、中国证监会于2008年5月5日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]637号）和《关于核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]638号）核准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格5.77元/股，向中住地产开发公司、中国高新投资集团公司、华夏科技、西安紫薇地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发行220,624,755股股份购买相关资产，并同意豁免中住地产开发公司的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册资本增加至28,662.48万元，重庆实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中房集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年11月7日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]42号）审验。

本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：

7、经重庆市国资委于2007年10月23日作出的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号）、国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]1300号）批准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以2008年12月4日为实施股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增10,569,130股股份，转增比例为每10股转增4.06505股，该等股票于2008年12月5日上市流通。同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为

2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股权分置改革后，重庆实业的注册资本增加至29,719.39万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日出具的《验资报告》（天职京验字[2008]44号）审验。本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：

2009年4月16日和2010年4月28日，中住地产根据其对重组后上市公司业绩所作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的A股流通股股东及持有重庆实业流通A股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份1,299,997股和1,299,993股。上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158,460,235股股份，占总股本的比例为53.32%。

8、2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号）及《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革[2010]1454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住地产，间接控股股东变更为中房集团、中交集团。

9、2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以下简称“中房重实”）。

10、2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013年12月，中房重实完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。

11、2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中

住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。

12、2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。

13、2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2017年末总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股本事项，转增后股本总额为445,790,827股。

14、2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。

15、2019年5月6日，中交地产召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445,790,827股为基数，向全体股东每10股派1.90元（含税）现金红利，送2股红股。公司于2019年6月27日实施转增股本事项，转增后股本总额为534,948,992股。

16、2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534,948,992股为基数，向全体股东每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695,433,689股。

17、经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）核准，公司于2024年6月向特定对象发行A股股票51,664,712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集团认购本次发行的A股股票25,832,356股。本次发行完成后，公司的股份总数为747,098,401股，地产集团持有389,679,305股，持股比例为52.16%。

三、上市公司前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东情况如下：

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年12月31日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

（二）控股股东及间接控股股东基本情况

1、控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为地产集团，其基本信息如下：

2、间接控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司间接控股股东为中交集团，其基本信息如下：

业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东为地产集团，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为房地产开发及销售。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61377727_A01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70071827_A01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70071827_A01号《审计报告》），上市公司2022年度至2024年度主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：由于2024年度净利润和2024年末净资产均为负数，导致2024年加权平均净资产收益率为正数。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合法合规及诚信情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东及其一致行动人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东及其一致行动人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

参见本独立财务顾问报告“第二节/四（二）/1、控股股东基本情况”。

（二）历史沿革

1、2015年1月，中交房地产有限公司设立

2015年3月24日，中交房地产有限公司在北京市工商行政管理局登记设立。根据其设立时的营业执照及工商档案，其设立时企业名称为“中交房地产有限公司”，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为100,000万元，唯一股东为中交集团，经营范围为“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

2、2015年6月，更名为“中交房地产集团有限公司”

2015年6月，经股东中交集团决定，中交房地产有限公司更名为“中交房地产集团有限公司”，并于2015年6月11日完成更名涉及的工商变更登记。

3、2017年10月，第一次增资（注册资本增加至135,000万元）

2017年10月，经股东中交集团决定，地产集团增资至135,000万元，新增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于2017年10月12日完成本次增资涉及的工商变更登记。

4、2020年7月，第二次增资（注册资本增加至500,000万元）

2020年7月，经中交集团《关于同意为中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2020〕286号）同意，地产集团增加注册资本至500,000万元，新增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于2020年7月3日完成本次增资涉及的工商变更登记。

5、2024年12月，第三次增资（注册资本增加至1,500,000万元）

2024年12月，根据中交集团《关于同意中交房地产集团有限公司增加注册资本的批复》（中交战发〔2024〕673号），中交集团向地产集团进行分阶段增资，已于2024年12月31日完成首期增资1,000,000万元的出资。本次增资完成后，地产集团的注册资本增加至1,500,000万元，全部由中交集团认缴。地产集团于2025年4月10日完成本次增资涉及的工商变更登记。

上述变更事项完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，中交房地产集团有限公司的股本结构未发生其他变化。

（三）产权及控制关系、 股东基本情况

1、产权及控制关系

地产集团为独立法人，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。截至本独立财务顾问报告签署日，地产集团的股权及控制关系如下图所示：

2、主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中交集团为地产集团的控股股东。

（四）交易对方下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除中交地产外，地产集团直接控制的主要下属企业情况如下：

（五）主营业务情况

地产集团成立于2015年3月，地产集团的组建是中交集团实施“五商中交”发展战略、加快推进房地产业务改革重组和资源整合的一项重要举措。地产集团房地产业务经营定位主要为发展“1+2+N”三类核心业务。一个核心业务即住宅开发业务、两个成长业务即城市更新业务+政策性住房业务，以及N个多元业务即物业服务、商业地产、资产管理、金融服务、策划经纪及其他机会型多元业务，主要客户群体锁定为城市及城镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。

（六）最近两年主要财务指标

地产集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年度及2024年度数据经“安永华明（2024）审字第70035588_A04号，安永华明（2025）审字第70035588_A04号”《审计报告》审计。

（七）最近一年简要财务报表

地产集团2024年度数据经“安永华明（2025）审字第70035588_A04号”《审计报告》审计，经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

3、简要现金流量表

单位：万元

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

地产集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，地产集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括郭主龙、薛四敏、徐爱国、王尧、杨光泽、陈玲、刘洪跃、唐国平、谭敬慧。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方地产集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方地产集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、标的资产的基本信息

本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

1、上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

2、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

3、上市公司本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

根据安永出具的《拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号），截至2024年12月31日，标的资产的明细如下：

单位：万元

二、拟置出资产涉及的股权基本情况

本次置出资产涉及的股权为上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权，具体包括：

（一）基本情况、历史沿革和股权结构及产权控制关系

1、华通置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华通置业为中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司于1995年出资设立的有限责任公司。2000年，中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司分别将所持有股权分别转让给中国房地产开发集团有限公司和北京外文印刷厂；2003年，北京外文印刷厂将所持股权转让给中房集团安居投资建设有限公司；2007年，中国房地产开发集团有限公司和中房集团安居投资建设有限公司均将所持有的全部股权转让给中国房地产开发集团有限公司，华通置业成为中国房地产开发集团有限公司全资子公司；2011年，中国房地产开发集团有限公司将所持有股权转让给中交置业有限公司

；2012年，中交置业有限公司向华通置业增资4.5亿人民币；2015年，中交置业有限公司向华通置业增资5亿元；2017年，华通置业减少公司注册资本金至2.5亿元，同时中交地产自中交置业有限公司处受让取得华通置业全部股权。2019年，华通置业增加注册资本至36,667.27516万元，中交地产持股比例不变。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的华通置业有限公

中交置业有限公司：曾用名“中交地产有限公司”。

司100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的华通置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

2、西安沣河映象置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

西安沣河映象置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为20,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，西安沣河映象置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，西安沣河映象置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

3、重庆中交西北置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中交西北置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为10,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西北置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西北置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、深圳中交房地产有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

深圳中交房地产有限公司系由中交地产于2018年出资设立，设立时的注册资本为30,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中交房地产有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中交房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、广州广交置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

广州广交置业有限公司系由中交地产于2021年出资设立，设立时的注册资本为10,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广州广交置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，广州广交置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

6、中交（云南）房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交（云南）房地产开发有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本为10,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（云南）房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（云南）房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

7、中交地产投资（上海）有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交地产投资（上海）有限公司前身为于1992年出资设立的全民所有制企业上海华能房地产开发公司

，主管单位为中住地产开发有限公司

。1998年，上海华能房地产开发公司完成公司制改制，成为中住地产开发有限公司全资子公司”；2008年，中交地产股份有限公司自中住地产开发有限公司处受让取得中交地产投资（上海）有限公司全部股权，并分别于2020年12月和2021年3月向中交地产投资（上海）有限公司增

中交地产投资（上海）有限公司：曾用名上海华能房地产开发公司、上海华能房地产有限公司。

中住地产开发有限公司：曾用名中住房地产开发公司、华能房地产开发有限公司，已于2019年8月1日注销。

资至30,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的中交地产投资（上海）有限公司100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产投资（上海）有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产投资（上海）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产投资（上海）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8、中交美庐（杭州）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交美庐（杭州）置业有限公司系由中交地产于2018年出资设立，设立时的注册

资本为20,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

9、合肥中交房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

合肥中交房地产开发有限公司系由中交地产于2019年出资设立，设立时的注册资

本为1,000万元；2020年，中交地产向合肥中交房地产开发有限公司增资至12,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥中交房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥中交房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

10、武汉锦绣雅郡置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

武汉锦绣雅郡置业有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本

为1,000万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

11、中交地产（郑州）有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交地产（郑州）有限公司系由中交地产于2020年出资设立，设立时的注册资本

为5,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（郑州）有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（郑州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

12、长沙金拾通达房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于2022年出资设立，设立时的注册资本为15,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司100%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

13、重庆中交云栖美庐置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中交云栖美庐置业有限公司系由中交地产、重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为2,000万元，其中中交地产出资1,990万元，持股比例99.50%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公司99.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

14、粤东中交地产（惠州）有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

粤东中交地产（惠州）有限公司系由中交地产、惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）于2019年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资9,950万元，持股比例99.50%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公司99.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

15、宁波中交美郡置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

宁波中交美郡置业有限公司系由中交地产、宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年共同出资设立，设立时的注册资本为5,000万元，其中中交地产出资4,962.5万元，持股比例99.25%。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司

99.25%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美郡置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美郡置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

16、苏州华投投资有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

苏州华投投资有限公司为江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司于2016年出资设立的有限责任公司。2017年，中交地产自江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司处按照评估值受让取得苏州华投投资有限公司的93.00%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司93.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华投投资有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华投投资有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

17、重庆中交西园雅集置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中交西园雅集置业有限公司系由中交地产、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为49,000万元，其中中交地产出资41,405万元，持股比例84.50%。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公司84.50%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

18、重庆中房嘉润房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中房嘉润房地产开发有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司于2014年共同出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中中交地产股份有限公司出资700万元，持股比例70.00%。2017年4月，重庆中房嘉润房地产开发有限公司增资至10,000万元，全体股东等比例增资。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司的股权架构如下：

重庆中房嘉润房地产开发有限公司：曾用名“重庆中房双远房地产开发有限公司”。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

19、中交（宁波）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交（宁波）置业有限公司系由中交地产、温州中梁顺置业有限公司于2016年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资7,000万元，持股比例70.00%。2021年，全体股东向中交（宁波）置业有限公司等比例减资，中交（宁波）置业有限公司注册资本减少至4,000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至2,800万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司

70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（宁波）置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（宁波）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

20、中交温州置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交温州置业有限公司系由中交地产、上海希盟资产经营管理有限公司于2016年共同出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中中交地产出资700万元，持股比例70.00%。2017年，全体股东等比例增资至2,000万元；2021年，全体股东等比例减资至500万元，中交地产持股比例不变，出资额减少至350万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交温州置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交温州置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

21、中交地产（苏州）有限公司

（1）概况

中交地产（苏州）有限公司：曾用名“中房（苏州）地产有限公司”。

（2）历史沿革

中交地产（苏州）有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团公司、中国路桥工程有限责任公司于2013年共同出资设立，设立时的注册资本为50,000万元，其中中交地产出资20,000万元，持股比例40.00%。2013年，全体股东向中交地产（苏州）有限公司等比例增资，中交地产（苏州）有限公司注册资本增加至95,000万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至38,000万元。2016年，中交地产自中国房地产开发集团有限公司处受让取得中交地产（苏州）有限公司30.00%股权（对应28,500万元出资额），中交地产持股比例合计为70.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司

70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（苏州）有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的中交地产（苏州）有限公司28%股权为中交地产向厦门国际信托有限公司的债务提供质押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产对厦门国际信托有限公司的债务已经到期清偿，公司正在办理股权质押解除，预计不存在障碍。

除前述情况外，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（苏州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

22、河北雄安启晨置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

河北雄安启晨置业有限公司系由中交地产、中交建筑集团有限公司

于2021年共同出资设立，设立时的注册资本为110,000万元，其中中交地产出资77,000万元，持股比例70.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司

70.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，河北雄安启晨置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

中交建筑集团有限公司：曾用名“中交第四公路工程局有限公司”。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，河北雄安启晨置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

23、宁波中交美庐置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

宁波中交美庐置业有限公司为中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为20,000万元，其中中交地产出资19,960万元，持股比例99.80%。2019年，宁波中交美庐置业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东杭州融鼎汇房地产开发有限公司，注册资本增加至30,000万元，三方共计新增注册资本10,000万元，其中中交地产增资980万元，本次增资完成后，中交地产出资20,940万元，持股比例69.80%。2021年，全体股东向宁波中交美庐置业有限公司等比例减资，宁波中交美庐置业有限公司注册资本减少至10,000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至6,980万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司

69.80%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美庐置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

24、昆明中交熙盛房地产有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

昆明中交熙盛房地产有限公司系由中交地产、中交第二航务工程局有限公司、中交昆明建设发展有限公司于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为208,000万元，其中中交地产出资128,960万元，持股比例62.00%。2021年，全体股东向昆明中交熙盛房地产有限公司等比例减资至58,000万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至35,960万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司

62.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

25、中交华创地产（苏州）有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交华创地产（苏州）有限公司系由中交地产、中交豪生城市建设发展有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公

司于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为80,000万元，其中中交地产出资48,000万元，持股比例60.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公司60.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交华创地产（苏州）有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交华创地产（苏州）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

26、郑州祥悦房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

郑州祥悦房地产开发有限公司为中交地产于2020年出资设立的全资子公司，设立时注册资本为1,000万元。2020年，郑州祥悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股的方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至10,000万元，中交地产同步增资5,000万元，本次增资完成后，中交地产出资金额为6,000万元，持股比例稀释为60.00%。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司

60.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

27、重庆中交西南置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中交西南置业有限公司为中交地产于2016年1月18日出资设立的全资子公司，设立时注册资本为1,000万元。2017年，重庆中交西南置业有限公司吸收合并重庆重实房地产开发有限公司，合并后重庆中交西南置业有限公司的注册资本变更为25,000万元人民币，其中中交地产出资22,000万元，持股比例88.00%。2017年，中交地产通过北京产权交易所挂牌转让重庆中交西南置业有限公司29%的股权给受让方金地（集团）股份有限公司，本次股权转让完成后，中交地产的出资金额为14,750万元，持股比例为59.00%。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司

59.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西南置业有限公司的股权架构如下：

重庆中交西南置业有限公司：曾用名“重庆中交绿城房地产开发有限公司”。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西南置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

28、湖南修合地产实业有限责任公司

（1）概况

（2）历史沿革

湖南修合地产实业有限责任公司为中住地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司于2006年10月26日共同出资设立的有限责任公司。2007年，中交地产投资（上海）有限公司

通过无偿划转方式自中住地产开发有限公司处取得湖南修合地产实业有限责任公司45.00%的股权。2008年，中交地产自湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司处受让取得湖南修合地产实业有限责任公司合计55.00%的股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公

中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海中住置业开发有限公司”“上海华能房地产开发有限公司”

司55.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南修合地产实业有限责任公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南修合地产实业有限责任公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

29、昆明中交金汇置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

昆明中交金汇置业有限公司系由中交地产股份有限公司、昆明金地云盛房地产开发有限公司于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中中交地产

出资520万元，持股比例52.00%。2018年，全体股东向昆明中交金汇置业有限公司等比例增资，昆明中交金汇置业有限公司注册资本增加至7,500万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至3,900万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司

52.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交金汇置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交金汇置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

30、中房（天津）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中房（天津）置业有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司于2014年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资5,100万元，持股比例51.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司

51.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中房（天津）置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中房（天津）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

31、惠州中交地产开发有限公司

（1）概况

惠州中交地产开发有限公司：曾用名“惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司”。

（2）历史沿革

惠州中交地产开发有限公司为惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司于2016年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元。2017年，中交地产分别自惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司处受让取得惠州中交地产开发有限公司51.00%、29%股权，且全体股东向惠州中交地产开发有限公司等比例增资至注册资本3,000万元，本次股权转让及增资完成后，中交地产持有惠州中交地产开发有限公司51%的股权，对应出资额为1,530万元。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司

51.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，惠州中交地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，惠州中交地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

32、云南碧清房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

云南碧清房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于2018年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，2019年注册资本增加至1,070万元。2021年，中交地产自云南碧桂园房地产开发有限公司处以评估值受让取得云南碧清房地产开发有限公司51.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司

51.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，云南碧清房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，云南碧清房地产开发有限公司不存在影响其独

立性的协议或其他安排。

33、怒江碧桂园房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

怒江碧桂园房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于2018年6月22日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，2019年增加注册资本至1,085.3万元。2021年，中交地产以评估值自云南碧桂园房地产开发有限公司处受让取得怒江碧桂园房地产开发有限公司30.00%股权。2022年，中交地产以评估值自中交怒江产业扶贫开发有限公司处受让取得怒江碧桂园房地产开发有限公司21.00%股权，合计持有怒江碧桂园房地产开发有限公司51.00%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公司51.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

34、中交（长沙）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交（长沙）置业有限公司为中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）于2019年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为20,000万元，中交地产持有99.90%股权（对应2,997万元注册资本）。2019年，中交（长沙）置业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东厦门益悦置业有限公司，注册资本增加至40,000万元，三方共计新增注册资本金20,000万元，其中新股东增资19,600万元（对应49.00%股权），中交地产增资380万元。本次增资完成后，中交地产出资金额为20,360万元，持股比例稀释至50.90%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司

50.90%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（长沙）置业有限公司的股权架构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交（长沙）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

35、昆明中交东盛房地产有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

昆明中交东盛房地产有限公司为中交地产、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）于2019年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为10,000万元，中交地产持有99.00%股权（对应9,900万元注册资本）。2020年，昆明中交东盛房地产有限公

司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东云南碧桂园房地产开发有限公司，注册资本增加至20,000万元，三方共计新增注册资本金10,000万元，其中新股东增资9,800万元（对应49.00%股权），中交地产增资100万元。本次增资完成后，中交地产出资金额为10,000万元，持股比例稀释至50.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司

50.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交东盛房地产有限公司的股权架构如下：

注：根据昆明中交东盛房地产有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，本公司委派三人，云南碧桂园房地产开发有限公司委派二人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）签署一致行动人协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交东盛房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

36、中交富力（北京）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交富力（北京）置业有限公司系由中交地产、北京富力城房地产开发有限公司于2018年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资5,000万元，持股比例50.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公司50.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交富力（北京）置业有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交富力（北京）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

37、成都中交花源美庐置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

成都中交花源美庐置业有限公司系由中交地产于2017年出资设立，设立时的注册资本为5,000万元。2018年，成都中交花源美庐置业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东成都招商龙城房地产开发有限公司，增加注册资本至10,000万元，中交地产出资金额不变，持股比例稀释为50.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公司50.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，成都中交花源美庐置业有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，成都中交花源美庐置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

38、杭州康欣置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

杭州康欣置业有限公司为理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理有限公司于2018年出资设立的有限责任公司。2018年，中交地产以评估值自理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理有限公司处受让取得杭州康欣置业有限公司合计50.00%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司50.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州康欣置业有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州康欣置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

39、合肥金中京湖房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

合肥金中京湖房地产开发有限公司为北京金隅地产开发集团有限公司于2021年出资设立的有限责任公司。2022年，合肥金中京湖房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东中交地产，注册资本增加至71200万元，其中中交地产出资34,888万元，持股比例为49.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限公司49.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

40、长沙金地金泰置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

长沙金地金泰置业有限公司为金地（集团）湖南置业有限公司于2018年出资设立的有限责任公司。2018年，长沙金地金泰置业有限公司引入新股东中交地产、长沙雅

颂房地产咨询合伙企业（有限合伙），注册资本增加至5882.35万元，其中中交地产出资2,853.53万元，持股比例为48.51%。2018年，股东金地（集团）湖南置业有限公司将所持4.04%股权（对应237.65万元出资额）转让给嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙），同时全体股东向长沙金地金泰置业有限公司等比例增资，注册资本增加至20,000万元，其中中交地产持股比例不变，出资金额增加至9,702万元。2022年，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）将所持4.04%股权（对应808万元出资额）转让给金地（集团）湖南置业有限公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司

48.51%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金地金泰置业有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金地金泰置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

41、佛山香颂置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

佛山香颂置业有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）、于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资9,000万元，持股比例90%。2018年，佛山香颂置业有限公司引入新股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至47.37%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司47.37%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，佛山香颂置业有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的佛山香颂置业有限公司股权为佛山香颂置业有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解

除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。

除前述情况外，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，佛山香颂置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

42、佛山中交房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

佛山中交房地产开发有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）于2017年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资9,000万元，持股比例90%。2018年，佛山中交房地产开发有限公司引入新股东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至47.37%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司

47.37%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，佛山中交房地产开发有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的佛山中交房地产开发有限公司股权为佛山中交房地产开发有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。除前述情况外，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，佛山中交房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

43、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

重庆中房嘉汇房地产开发有限公司系由中交地产、中国路桥工程有限责任公司、中国房地产开发集团有限公司于2013年共同出资设立，设立时的注册资本为83,000万元，其中中交地产出资33,200万元，持股比例40.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的股权架构如下：

注：中交地产持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司40%的股权，与中交地产同受地产集团控制的关联方中房集团持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司30%的股权。根据中交地产与中房集团的约定，中房集团在重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股东会上就议案（除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立或合并等事项）行使提案权和表决权时，与中交地产派出的股东代表保持一致。此外，根据重庆中房嘉汇房地产开发有限公司章程约定，其董事会成员共五名，中交地产委派三人，董事会决议经二分之一董事会成员通过即可。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

44、广西中交城市投资发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

广西中交城市投资发展有限公司为中交一航局城市投资发展（天津）有限公司

于2018年出资设立的有限责任公司。2020年，中交地产自中交一航局城市投资发展（天津）有限公司处受让取得广西中交城市投资发展有限公司40.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公司40.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广西中交城市投资发展有限公司的股权架构如下：

注：中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司40%的股权，中交城市投资控股有限公司和中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司30%的股权。

中交一航局城市投资发展（天津）有限公司：曾用名“中交一航局房地产开发有限公司”。

根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发展（天津）有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，广西中交城市投资发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

45、中交雄安产业发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交雄安产业发展有限公司系由中交地产、中交雄安投资有限公司、中交投资有限公司于2021年共同出资设立，设立时的注册资本为380,000万元，其中中交地产出资152,000万元，持股比例40.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司

40.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交雄安产业发展有限公司的股权架构如下：

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司共同出资设立中交雄安产业发展有限公司，持股比例分别为40%、40%及20%。中交地产与中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交雄安产业发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

46、郑州滨悦房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

郑州滨悦房地产开发有限公司系由中交地产于2020年出资设立的全资子公司，设立时注册资本为2,000万元。2020年郑州滨悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至5000万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至40.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司

40.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司的股权架构如下：

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

47、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

为自然人钟燕、钟飞于2004年出资设立的有限责任公司。2007年，钟燕、钟飞将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司全部股权转让给湖南华夏科技投资发展有限公司，后湖南华夏科技投资发展有限公司将其持有的66.56%股权转让给上海华能房地产开发有限公司、中国高新投资集团公司。2008年，上海华能房地产开发有限公司将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

51.00%股权转让给中交地产投资（上海）有限公司

，湖南华夏科技投资发展有限公司、中国高新投资集团公司将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司股权合计49.00%转让给中交地产股份有限公司。2010年，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增加注册资本至1,757.8125万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至39.20%。2011年，全体股东向长沙中住兆嘉房地产开发有限公司等比例增资，注册资本增加至10,000万元，中交地产持股比例不变，出资金额增加至3,920万元。截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司39.20%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的股权架构如下：

长沙中住兆嘉房地产开发有限公司：曾用名“长沙兆嘉投资咨询有限公司”。

中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海中住置业开发有限公司”“上海华能房地产开发有限公司”。

注：中交地产投资（上海）有限公司为中交地产全资子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

48、中交贵州房地产有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交贵州房地产有限公司系由中交地产、中交西南投资发展有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为110,000万元，其中中交地产出资38,500万元，持股比例35.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司35.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交贵州房地产有限公司的股权架构如下：

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交西南投资发展有限公司（以下简称“西南投资”）、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）、中交第四航务工程勘察设计院有限公司及中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“市政西南院”）共同出资设立中交贵州房地产有限公司，持股比例分别为35%、6%、25%、15%、9%、5%及 5%。中交地产与西南投资、中交路建及市政西南院签订股东协议，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交贵州房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

49、中交鑫盛贵安新区置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交鑫盛贵安新区置业有限公司系由中交地产、中交路桥建设有限公司、中交西部建设有限公司

、中交西南投资发展有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第四公路工程局有限公司于2020年共同设立，设立时的注册资本为260,000万元，其中中交地产出资91,000万元，持股比例35.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公司35.00%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司的股权架构如下：

注：中交地产与同受中交集团控制的关联方西南投资、中交路建、中交建筑集团有限公司及中交第二公路工程局有限公司共同出资设立中交鑫盛贵安新区置业有限公司，持股比例分别为35%、8%、24%、18%及15%。中交地产与西南投资及中交路建签订股东协议，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

中交西部建设有限公司：曾用名“中交西南投资发展有限公司”。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

50、厦门润悦雅颂房地产有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

厦门润悦雅颂房地产有限公司系由厦门悦丰企业管理咨询有限公司、中交地产、中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）于2020年共同出资设立，设立时的注册资本为40,000万元，其中中交地产股份有限公司出资13,572万元，持股比例33.93%。2020年，全体股东等比例增资至63,000万元；2025年，全体股东等比例减资至100万元，中交地产持股比例不变，出资额减少至66万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司

33.93%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司的股权架构如下

注：合联营企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

51、中交城市发展（山东）有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交城市发展（山东）有限公司系由中交房地产集团有限公司、中交地产、济南市中控股集团有限公司、金广文旅产业发展（山东）有限公司于2019年共同出资设立，设立时的注册资本为10,000万元，其中中交地产出资2,000万元，持股比例20.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的中交城市发展（山东）有限公司20.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交城市发展（山东）有限公司的股权架构如下：

注：中交地产持有中交城市发展（山东）有限公司20%的股权，地产集团持有中交城市发展（山东）有限公司40%的股权。中交城市发展（山东）有限公司股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会决议经全体股东一致表决同意通过；董事会成员共五名，地产集团委派两人，中交地产委派一人。董事会决议须经全体董事二分之一以上表决通过。由于中交城市发展（山东）有限公司股东会仅就特殊事项进行决议，中交城市发展（山东）有限公司的日常经营决策权下放至董事会。根据中交地产与地产集团的约定，地产集团在中交城市发展（山东）有限公司股东会及董事会上就议案行使提案权和表决权时，以中交地产的投票意愿为表达，与中交地产派出的股东代表或董事代表保持一致。因此，中交地产可通过控制董事会，从而控制中交城市发展（山东）有限公司全部的生产、经营、投融资活动，进而改变自身的可变回报。在日常经营中，中交地产主导项目开发（操盘）。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。

截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交城市发展（山东）有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交城市发展（山东）有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（二）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至2024年12月31日，标的公司及子公司存在10起尚未了结的涉案金额1,000万元以上的诉讼事项，情况如下：

2、行政处罚

最近三年内，标的公司及其子公司受到的1万元罚款以上的行政处罚共计15项，情况如下：

综上所述，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

除上述情形外，最近三年内，标的公司及子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

（三）最近三年评估、估值或交易情况

最近三年，除本次交易外，标的公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

（四）重要子公司情况

上述标的公司下属子公司中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、 资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司，包括中交润致（北京）置业有限公司、中交红桥（天津）房地产开发有限公司，具体情况如下：

1、中交润致（北京）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交润致（北京）置业有限公司系由华通置业有限公司、北京润置商业运营管理有限公司于2020年出资设立，设立时的注册资本为180,000万元，其中华通置业有限公司出资91,800万元，持股比例51.00%。

截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司持有的中交润致（北京）置业有限公司51.00%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交润致（北京）置业有限公司的股权架构如下：

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交润致（北京）置业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（5）最近三年评估、估值或交易情况

除本次交易外，最近三年，中交润致（北京）置业有限公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

2、中交红桥（天津）房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

中交红桥（天津）房地产开发有限公司系由华通置业有限公司、中交第三公路工程局有限公司、天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）于2021年出资设立，设立时的注册资本为360,000万元，其中华通置业有限公司出资251,820万元，持股比例

69.95%。

截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司持有的中交红桥（天津）房地产开发有限公司69.95%股权未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股权架构如下：

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（5）最近三年评估、估值或交易情况

除本次交易外，最近三年，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务为房地产开发与销售，属于房地产行业。标的公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。

（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的公司共计51家，其中12家为上市公司全资子公司，1家交易对方为标的公司原股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

其余38家标的公司中，（1）5家公司根据其投资协议或公司章程股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本独立财务顾问报告签署日其中3家标的公司其他股东已出具关于本次股权转让的书面同意，另有2家标的公司其他股东尚在履行内部决策中，预计可在本次交易的股东大会前取得前述股东的书面同意；（2）33家公司根据其投资协议或公司章程其他股东享有优先购买权，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已按照评估价值作价向全部标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的通知，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，12家标的公司股东如超过30日未回复视作放弃优先购买权。

三、拟置出资产涉及的债权基本情况

本次交易拟置出资产涉及的债权主要为其他应收款、长期应收款（含一年内到期），主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款。具体情况如下：

（一）其他应收款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中其他应收款金额为2,542,992.64万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）长期应收款（含一年内到期）

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中长期应收款（含一年内到期）金额为799,437.25万元，具体情况如下：

单位：万元

截至本独立财务顾问报告签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。

四、拟置出资产涉及的债务基本情况

本次交易中，拟置出资产涉及的债务为截至评估基准日上市公司短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。截至2024年12月31日短期借款账面价值为29,499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141,351.07万元，其中一年内到期的长期借款金额为81,351.07万元。

（二）应付债券（含一年内到期）

标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券，截至2024年12月31日的账面价值为1,192,320.71万元，其中一年内到期的应付债券金额为643,746.90万元。

应付债券主要包括：

单位：万元

注1：截至本独立财务顾问报告签署日，“23中交01”、“23中交02”、“23中交地产MTN001”、“23中交地产MTN002”、“23中交地产MTN003”已到期偿还，上市公司已发行新债实现借新还旧，分别为“25中交01”、“25中交02”、“25中交地产MTN001”、“25中交地产MTN002A”及“25中交地产MTN002B”、“25中交地产MTN003A”及“25中交地产MTN003B”。

注2：“23中交04”将于2025年7月21日到期。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已完成新债发行以借新还旧，对应新发债券为“25中交03”。

交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。

除了上述债券外，上市公司在评估基准日后另完成发行“25中交地产PPN001”，经交易双方确认，该支债券及评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

（三）其他应付款项

标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。

1、其他应付款

截至2024年12月31日，其他应付款账面价值743,697.61万元，具体如下：

单位：万元

2、长期应付款（含一年内到期）

截至2024年12月31日，长期应付款（含一年内到期）账面价值2,598,510.15万元，具体如下：

单位：万元

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司共有2处自用的自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地），具体情况如下：

注1:中交富力（北京）置业有限公司以该项不动产分别为股东北京富力城房地产开发有限公司、中交地产的股东借款提供最高额担保，担保范围为2024年10月25日至2026年1月25日期间发生的债务，向北京富力城房地产开发有限公司、中交地产的担保金额最高额分别不超过45,000万元。

除上述情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

2、房屋

（1）有证房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计96,902.15平方米。截至2024年12月31日，公司及其下属企业拥有的上述房产中有143处建筑面积共计为76,374.60平方米的房产设置了抵押。上述房屋的具体情况详见本独立财务顾问报告附表一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单。

除上述情况外，公司及其下属企业的有证房屋不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。

（2）无证房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约1,497.13平方米。具体情况如下：

上表房产为房地产开发项目中的公共配套工程，尚待当地主管部门接收。且截至2024年12月31日，该等无证房产不存在产权纠纷；且报告期内标的公司及其子公司不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。上述无证房产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。

3、无形资产

（1）注册商标

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有69项注册商标，具体情况详见本独立财务顾问报告附表二：标的公司及其子公司注册商标清单。

（2）专利

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计5项专利。具体情况如下：

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债及或有负债情况

主要负债具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节/四 拟置出资产涉及的债务基本情况”所披露事项。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在或有负债的情形。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，除本独立财务顾问报告“第十节/二 关联交易情况”披露的事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。

六、标的资产的主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年经审计的模拟合并

财务报表主要数据如下：

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

七、标的资产涉及的人员安置情况

根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或标的公司根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项。

九、本次交易的债权债务转移情况

（一）标的公司债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为地产集团提供担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通变更担保事宜。若经中交地产综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

对于上市公司作为共同债务人发行的供应链ABS。该类产品结构中，中交地产下属项目公司作为债务人，中交地产作为共同债务人出具《付款确认书》，承诺该等应收账款到期时支付相应款项。截至2024年末，中交地产存续供应链ABS产品3支，其中1支于2025年1月份已到期还款；7月30日到期1支，金额3.03亿元；11月7日到期1支，金额1.78亿元。

为避免重组完成后上市公司仍需对外承担该项补足义务，因此，对于“24中交6A/C”，项目公司将在7月30日到期清偿，该融资产品终止；对于“24中交7 A/C”，项目公司将于交割日前提前还款至专项计划账户，届时，中交地产的共同还款义务解除。

（二）标的债权转移情况

本次交易完成后，上市公司本部标的债权将转让至地产集团。上述标的债权转移已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，后续上市公司将召开股东会审议标的债权转移安排。上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。

（三）标的债务转移情况

本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。

1、短期借款及长期借款

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。

短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得债权人同意函或已完成清偿或将于本次交易交割前清偿。

2、应付债券转移情况

应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和PPN，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。另外，交易双方确认，上市公司在评估基准日后交割日前新发行的债券，亦将转让至地产集团承继。该等新发行债券的转让亦应经相应债券的持有人会议审议通过。

截至本独立财务顾问报告签署日，除将于2025年7月21日到期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，根据相关债券持有人会议决议公告及会议法律意见书，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。

3、应付款项

本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估范围

根据天健出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），本次评估范围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务相关资产及负债。以2024年12月31日为评估基准日，评估对象资产账面价值4,347,247.03万元，负债账面价值4,739,128.78万元，所有者权益账面价值-391,881.75万元。

2、评估结论

评估师按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中交地产股份有限公司拟重大资产出售所涉及的中交地产股份有限公司置出资产在2024年12月31日的市场价值进行了评估。得出如下评估结论：

经资产基础法评估，中交地产股份有限公司总资产账面价值为4,347,247.03万元，评估值4,439,656.49万元，评估增值92,409.46万元，增值率2.13%；负债账面价值为4,739,128.78万元，评估值4,737,260.62万元，评估减值1,868.16万元，减值率0.04%；净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。具体见评估结果汇总表：

单位：万元

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特别事项说明

资产评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续

经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为资产评估报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（三）评估方法说明

1、评估方法简介

本次评估对象为中交地产股份有限公司的置出资产，具体为与房地产开发业务相关资产及负债，即是带业务的资产，类似企业价值。企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

本次对中交地产仅采用资产基础法进行评估，理由如下：

本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地

产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。

（四）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1、流动资产

（1）流动资产评估范围

产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产，流动资产账面值32,468,381,392.54元。

（2）流动资产评估过程

1）货币资金

货币资金账面价值649,674,471.05元，为根据模拟留存的资金。经评估，货币资金评估值649,674,471.05元。

2）应收账款

应收账款账面余额218,825.99元，坏账准备218,825.99元，账面价值0.00元，为应收北京国创科技有限公司的服务款。

对北京国创科技有限公司的应收账款由于账龄较长，参照企业计算坏账准备的方法考虑风险损失，评估为0。

3）预付款项

预付账款账面价值为1,381,421.41元，主要内容为预付的咨询费、职工教育经费、会议室租赁费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、

固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，预付账款评估值1,381,421.41元。4）应收利息应收利息余额260,982,813.63元，坏账准备63,261,710.31元，账面价值197,721,103.32元，主要是企业内部项目公司借款产生的应收利息。评估人员首先核对其账表是否一致，然后了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，对于大额款项进行了对账的工作。对于内部借款产生的利息，如果该公司股东全部权益评估结果为负数且存在大量关联方债权的，按偿债率计算应收利息评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。经评估，应收利息评估值为218,153,903.32元。5）应收股利应收股利账面价值860,000,000.00元，为企业应收被投资单位的股利。对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算应收股利评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

经评估，应收股利评估值为858,380,000.00元。6）其他应收款纳入评估范围内其他应收款账面余额28,114,777,122.08元，坏账准备3,742,571,792.39元，账面价值24,372,205,329.69元。主要内容为保证金、押金、应收内部关联方的款项等。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。复核函证，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

对于关联单位的其他应收款项，如果该公司股东全部权益评估结果为负数且存在大量关联方债权的，基于股权投资只承担有限责任，且被投资企业资不抵债，因此，债权采用偿债率法进行评估。偿债率的确定方法如下：

首先分析其有效资产及负债；分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。再次，分析其偿债资产与债权的偿还次序。在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。最后，确定普通债权受偿比例，即偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

所以债权评估值为：

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

普通债权=债权额×偿债能力系数

如果产权持有单位对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

产权持有单位应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×担保

比例其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。经评估，其他应收款评估值为23,850,512,822.13元。7）一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产账面余额6,729,331,700.51元，坏账准备341,932,633.44元，账面价值6,387,399,067.07元，为一年内到期的借款本息及信保基金。评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查债务人的经营情况。

对于债务人为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算一年内到期的非流动资产评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。对于债务人为外部企业的，按审定后账面值确认评估值。经评估，一年内到期的非流动资产评估值5,676,608,025.40元。

（3）流动资产评估结果

产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产，流动资产账面值32,468,381,392.54元，评估价值31,254,710,643.31元，评估增值率-3.74%。

流动资产评估汇总表

单位：元

流动资产评估减值具体原因分析如下：

①应收利息评估增值，主要原因为审计分配债权减值准备原则差异；

②其他应收款、应收股利、一年内到期非流动资产评估减值，主要原因为关联方资不抵债，需要考虑债权的偿债率和担保情况；综合上述因素，减值幅度大于增值幅度，流动资产评估总体减值。

2、长期应收款

纳入评估范围的长期应收款账面价值1,606,973,433.66元，主要为关联方借款本息。

评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查关联债务人的经营情况。

债务人全部为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公司的偿债率计算长期应收款评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。

经评估，长期应收款评估值1,604,926,889.16元。

3、长期股权投资

（1）长期股权投资评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额10,291,507,377.66元，计提减值准备914,543,903.39元，账面价值9,376,963,474.27元。具体情况见下表所示：

单位：元

（2）长期股权投资评估过程

根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。

（3）长期股权投资评估方法

本次对合并范围内被投资企业进行了整体评估，原则上对参股房地产开发企业采用同样方式进行了评估测算，然后根据被投资企业股东全部权益评估结果及持股比例计算确定长期股权投资评估值。其中：

1）对于出资不实的长投，如果长投股东全部权益评估结果为正数，按实缴比例计算估值；如果被投资企业股东全部权益评估结果为负数的，需要加回未实缴资金按认缴比例计算估值，最终评估值最低为产权持有单位未实缴资金金额；如果产权持有单位已经出资到位，则评估值为0。

2）对于账面无存货的非并表房地产开发参股企业，按照被投资企业基准日财务报表净资产乘以持股比率确定长期股权投资的评估值。

具体长期股权投资评估方法采用的原则如下：

1）对于合并范围内持股平台公司，本次仅采用资产基础法进行评估。

2）对于合并范围内房地产开发企业，如账面仍有存货，且开发项目具有开发方案、未完成土地增值税汇算的，采用资产基础法和收益法进行评估；如账面无存货或仅有已完成土地增值税汇算的尾盘的，采用资产基础法评估。

3）对于参股房地产开发的投资，按照前述原则对房地产开发项目公司采用资产基础法进行了评估测算。

具体各被投资企业采用的评估方法如下：