北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的

专项核查意见

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：中交地产股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的

专项核查意见

嘉源(2025)-02-056敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第

号》的相关规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向中交地产及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中交地产或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

中交地产获得和使用本专项核查意见应当附带以下承诺，无论是否明示：

其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。

本专项核查意见仅供中交地产本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所现出具核查意见如下：

一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的中交地产公告并根据中交地产提供的资料及说明，自中交地产上市后，中交地产及其控股股东、间接控股股东出具的公开承诺及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

综上，经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的中交地产公告并根据中交地产提供的资料及说明，本所认为，截至本核查意见出具之日，中交地产及其控股股东、间接控股股东不存在不规范履行其所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，中交地产及其控股股东、间接控股股东在中交地产上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况

经本所律师查阅中交地产在深圳证券交易所网站披露的最近三年的年度报告、董事会及股东大会决议公告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及关联方占用资金情况的专项报告、最近三年独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、独立董事述职报告等公告文件以及中交地产出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息，经查验，中交地产最近三年未发生违规资金占用、违规对外担保的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况

中交地产控股股东为中交房地产集团有限公司，间接控股股东为中国交通建设集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生过变更。中交地产现任董事为郭主龙（董事长）、薛四敏、徐爱国、王尧、杨光泽、陈玲、刘洪跃（独立董事）、唐国平（独立董事）、谭敬慧（独立董事）；现任监事为叶朝锋（监事会主席）、王戈、叶瑞佳；现任不兼任董事的高级管理人员为：

汪剑平、孙卫东、梅瑰、田玉利（董事会秘书）。

根据中交地产最近三年的公告文件及中交地产、中交地产控股股东、中交地产现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平

台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开信息，经查验，中交地产、中交地产控股股东、中交地产间接控股股东、中交地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，经查验，本所律师认为，中交地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；中交地产、中交地产控股股东、中交地产间接控股股东、中交地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

羽

经办律师：赖

熠

吴

桐

年 月 日

中交地产·专项核查意见 嘉源律师事务所

附件：自上市以来中交地产及其控股股东、间接控股股东出具的承诺及履行情况