（经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，尚需股东大会审议）

第一条 范围

1、为了健全和完善法人治理结构，建立科学有效的激励机制和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规，制定本制度。

2、本制度适用于罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

监事以及高级管理人员。包括董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事；总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总畜牧师等。

第二条 薪酬管理原则

1、坚持激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一致，薪酬与经营业务相挂钩。

2、坚持效益优先，打破“大锅饭”，强化考评机制。

3、坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。

第三条 薪酬结构

1、公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪管理（注1：内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。注2：外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。）。

2、年薪由基础年薪和绩效年薪两部分组成。基础年薪占年薪总额50%；绩效年薪占年薪总额50%，其中30%为月度绩效奖金，20%为年度绩效奖金。

第四条 年薪发放方式

1、基础年薪按月平均预发；月度绩效考核结果按季度核发。

2、年度绩效奖金依据年度绩效考核结果于次年3月核发。

第五条 年薪标准

1、董事、监事和高级管理人员年薪标准如下：

2、董事、监事和高级管理人员中有兼职的，以高职务计发年薪。第六条 超额奖励在公司超额完成年度经营业绩目标的情况下，与个人贡献度挂钩的一种特殊奖励，具体按激励管理相关制度执行。

第七条 福利参考公司相关标准执行。第八条 董事、独立董事及监事职务津贴管理

1、津贴标准

公司董事、独立董事及监事享受职务津贴，独立董事津和外部董事贴为200,000元/人/年（税前）；内部董事津贴为120,000元/人/年（税前）；监事津贴为80,000元/人/年（税前）。

2、津贴发放方式

由公司人力资源部依据职务津贴考核内容，对享受职务津贴人员每月工作情况进行检查统计，并将核实的情况报董事长批准后，按每月发放。

第九条 其他

1、公司董事、监事、高级管理人员出席公司股东大会、董事会、监事会、培训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》

相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（4）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。

3、本制度中凡构成个人收入，一律为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

4、本制度每年度可以根据实际情况进行修改，经董事会、股东大会审议通过后实施。

5、本制度经股东大会审议通过后，自第十届董事会和监事会生效履职之月起实施，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理标准》废止。

6、本制度的解释权归公司董事会。