根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要求，作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和认真负责的精神，就2020年3月30日召开的公司第九届董事会第七次临时会议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们按照实事求是的原则，对公司2019年度对外担保情况进行了认真核查。

现就公司2019年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

截止2019年12月31日，公司获批的累计对外担保总额为24.2亿元（注：未含2019年10月已解除公司于2010年对海南罗牛山食品集团有限公司贷款10亿元提供担保的事项），其中，公司为全资子公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司提供连带责任保证担保总额为不超过1.2亿元，实际担保金额为3,400万元；公司为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额合计不超过8亿元，目前该笔实际担保金额为47,514.52万元；公司为全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗牛山畜牧有限公司、海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司申请融资授信提供连带责任保证担保，担保总额合计不超过15亿元。目前该笔实际担保金额为48,631万元。截止报告期末，公司获批的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的59.23%。无逾期对外担保情况。

二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资

金和违规担保情况的独立意见独立董事认为：截止本报告期末，未发现存在公司控股股东、实际控制人及其它关联方违规占用上市公司资金情况；公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保；公司不存在违规担保的情况。

三、对证券投资情况的独立意见

独立董事认为：公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，公司利用自有资金进行证券投资主要是参与了新股申购及交易业务，参与金额较小，风险可控，且有利于获得一定的收益，也不影响公司及控股子公司主营业务的正常运营，符合公司和全体股东的利益。

四、对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

独立董事认为：（1）公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，交易公平合理、交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。（2）关联董事已回避表决，有关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

五、对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司《2019年度内部控制自我评价报告》反映了公司治理和内部控制的真实情况，内部控制有效，生产经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效促进公司规范运作和健康持续发展。

六、对《关于2019年度计提资产减值准备的议案》的独立意见公司计提资产减值准备事项依据充分，是基于会计谨慎性原则，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，表决程序合法，能够真实、准确地反映公司的资产状况，有助于规范运作，符合公司整体利益，未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

八、对《2019年度利润分配预案》的独立意见

独立董事认为: 公司拟实施的2019年度利润分配预案符合《公

司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

独立董事：朱辉王瑛

蔡东宏

2020年3月30日