证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-015

罗牛山股份有限公司关于2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及

补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）第九届董事会第四次临时会议决议审议通过，2019年12月30日，公司与公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”，具体详见披露的《关于2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》），罗牛山集团拟参与公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行方案的发行价格及定价原则等内容进行调整，公司本次发行募集资金总额不超过278,012.27万元，股票的发行数量不超过345,454,073股（含本数），其中罗牛山集团拟认购本次非公开发行的股份数量不低于23,030,271股（含本数）。

经第九届董事会第六次临时会议审议通过，2020年3月24日公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况：

（二）股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，罗牛山集团的股权控制关系结构图如下：

（三）主营业务及最近三年的经营情况

罗牛山集团的前身为海口市国营罗牛山农场，最近三年主营业务为实业投资、金融投资、股权投资。

（四）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

注：罗牛山集团2018年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出具明志审字（2019）第006A037号审计报告；2019年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、股份认购协议和补充协议的主要内容

（一）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期

1、认购方式

罗牛山集团以人民币现金方式认购罗牛山本次发行的股份。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得中国证券会核准批文后，由罗牛

山股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。

罗牛山集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、认购数量

罗牛山集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于23,030,271股（含本数）人民币普通股（A股）股票。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。

若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，罗牛山集团同意以本次发行的发行底价继续参与认购，认购股份数量不低于23,030,271股（含本数）。

4、除权、除息事项

若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

5、支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，罗牛山集团应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

罗牛山应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入罗牛山募集资金专项存储账户。

6、限售期

罗牛山集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起十八个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。对锁定期

另有要求的，从其规定。罗牛山集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。罗牛山集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，罗牛山对此不作出任何保证和承诺。

（二）合同的生效条件和生效时间

1、协议的成立

股份认购协议及补充协议经罗牛山、罗牛山集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

股份认购协议及补充协议在下列生效条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

除股份认购协议另有约定外，该协议第5条至第13条在该协议签署之日起即生效，剩余条款将在上述所列的该协议所需批准全部获得之日起生效。

（三）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，股份认购协议无任何保留条款、前置条件。

（四）违约责任条款

股份认购协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有

利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。罗牛山集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发展契机，增强可持续发展能力。本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至2019年12月末，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约631万元。

七、备查文件

（一）第九届董事会第四次临时会议决议和第九届董事会第六次临时会议；

（二）第九届监事会第三次会议决议和第九届监事会第五次会议决议；

（三）相关独立董事意见；

（四）《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司董 事 会2020年03月24日