证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-020
罗牛山股份有限公司关于预计对全资子公司及其下属全资企业
申请贷款及提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）预计在本次为全资子公司及其下属全资企业申请贷款及提供担保后，公司对外担保总额度为34.2631亿元（包含本次不超过18亿元的担保金额），占公司最近一期经审计净资产的86.27%，请广大投资者注意担保风险。
一、本次申请贷款及提供担保情况概述
为满足公司下属全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）及其下属全资企业、海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”） 及其下属全资企业、海南罗牛山新昌种猪有限公司（以下简称“新昌公司”）的生产经营和业务发展需要，公司预计对上述企业申请贷款及提供担保，上述企业申请贷款的总金额合计不超过人民币18亿元，公司相应为上述贷款提供担保的总金额合计不超过人民币18亿元。
本次事项已经公司2020年3月23日召开的第九届董事会第六次临时会议审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据上述企业向银行申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。
二、本次申请贷款及提供担保额度情况：
（一）前次申请融资授信提供担保情况
2018年8月10日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于为四家全资子公司申请融资授信提供担保的议案》，同意为四家全资子公司申请融资授信提供连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币15亿元。现为精确服务于生产经营业务，拟结合本次申请贷款及提供担保事项对上次15亿元的申请融资授信提供担保未使用完的剩余额度调整纳入本次申请贷款及提供担保额度中统一管理及控制，且公司可将经股东大会审议通过的融资及担保额度在符合规定的担保对象间进行调剂。具体情况如下：
单位：亿元
| 前次申请融资授信提供担保 | 本次新增申请贷款及提供担保 | |||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 担保 额度 | 实际提供担保情况 | 剩余担保额度 | 被担保方 | 融资及担保 额度 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 罗牛山 | 食品集团 | 100% | 7 | 4.8631 （注1） | 2.1369 | 食品集团其下属全资企业 | 3 | 62.53% | 7.55% | 否 |
| 畜牧公司 | 100% | 6 | 2.2亿 （注2） | 3.8 | 畜牧公司其下属全资企业 | 14 | 46.28% | 35.25% | 否 | |
| 育种公司 | 100% | 1 | 1 | |||||||
| 新昌公司 | 100% | 1 | 1 | 新昌公司 | 1 | 15.40% | 2.52% | 否 | ||
| 合计 | 15 | 7.0631 | 7.9369 | 合计 | 18 | |||||
注1：2019年10月，新增对食品集团向民生银行海口营业部贷款4.8631亿元提供担保。注2：2020年3月，新增对畜牧公司向农行贷款2亿元提供担保。
本次董事会召开之前，公司获批的累计对外担保总额为34.2亿元（具体包括：房地产客户按揭贷款担保8亿元+小贷公司贷款担保
1.2亿+食品集团贷款担保10亿元+四家全资子公司贷款担保15亿元），其中2019年10月已解除公司于2010年对食品集团向海口农商银行贷款10亿元提供担保的事项，即实际获批累计对外担保总额为24.2亿元。
将前次剩余未使用的担保额度7.9369亿元调整纳入本次拟发生的担保额度18亿元中，不再保留。
截至目前，公司拟累计对外担保总额为 34.2631亿元（含本次不超过18亿元的担保金额）。
三、被担保人基本情况
（一）海南罗牛山食品集团有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：海口市桂林洋灵桂路北侧
3、法定代表人：钟金雄
4、注册资本：130,000万人民币
5、成立日期：2010年05月20日
6、营业期限：自2010年05月20日起
7、经营范围： 屠宰及深加工、销售、仓储
8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，其与其下属全资企业都不属于失信被执行人。
9、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 257,415.80 | 217,707.71 |
| 总负债 | 149,064.33 | 111,921.76 |
| 银行贷款 | 60,000.00 | 48,631.00 |
| 流动负债 | 65,617.58 | 29,828.75 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 108,351.47 | 105,785.95 |
| 营业收入 | 47,623.40 | 45,032.73 |
| 利润总额 | -6,050.23 | -2,541.92 |
| 净利润 | -6,050.23 | -2,665.53 |
（二）海南罗牛山畜牧有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：海南省海口市美兰区桂林洋开发区罗牛山产业园电商大厦11楼
3、法定代表人：唐山荣
4、注册资本：9,452.6975万人民币
5、成立日期：1998年11月18日
6、营业期限：自1998年11月18日起
7、经营范围：畜禽养殖(奶畜除外)；机械设备、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。
8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，其与其下属全资企业都不属于失信被执行人。
9、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 88,314.83 | 80,984.40 |
| 总负债 | 21,767.07 | 21,182.26 |
| 银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 20,241.09 | 9,491.07 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 66,547.77 | 59,802.14 |
| 营业收入 | 31,310.07 | 16,324.28 |
| 利润总额 | 1,168.86 | -6,699.93 |
| 净利润 | 1,102.36 | -6,699.93 |
（三）海南罗牛山新昌种猪有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：海南省海口市江东新市工业区内
3、法定代表人：唐山荣
4、注册资本：38,062.4839万人民币
5、成立日期：2014年05月07日
6、营业期限：自2014年05月07日起
7、经营范围：畜牧养殖。
8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，不属于失信被执行人。
9、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 42,247.36 | 41,178.76 |
| 总负债 | 6,461.90 | 3,686.04 |
| 银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 3,533.33 | 770.09 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 35,785.47 | 37,492.72 |
| 营业收入 | 7,961.97 | 8,373.94 |
| 利润总额 | 385.01 | 1,707.25 |
| 净利润 | 385.01 | 1,707.25 |
四、申请贷款及担保协议的主要内容
具体贷款及担保协议尚未签署，贷款及担保协议的主要内容由公司、被担保全资子公司及其下属全资企业、贷款银行共同协商确定。公司将根据相关进展情况履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司本次申请贷款及提供担保是根据相关全资子公司及其下属全资企业的生产经营和业务发展需要确定的，均用于主营业务发展，以满足上述企业的生产经营和生猪产能扩张需求；且被提供担保的企业均为公司合并报表范围内100%持股的单位，公司具有充分掌握与监控被担保企业现金流向的能力，均具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
六、董事会意见
公司董事会同意公司预计对食品集团及其下属全资企业、畜牧公司及其下属全资企业、新昌公司申请贷款及提供担保，上述企业的申请贷款的总金额合计不超过人民币18亿元，相应的公司为上述贷款提供担保的总金额合计不超过人民币18亿元。本次担保不存在反担保事项，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，未发现
存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保总额为 34.2631亿元（包含本次不超过18亿元的担保金额），占公司最近一期经审计净资产的86.27%。上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、第九届董事会第六次临时会议决议；
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2020年03月24日