泰禾集团股份有限公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的

专项说明立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”“公司”）2024年度财务报表进行了审计，并于2024年4月28日出具了无法表示意见的审计报告（报告文号：

立信中联审字[2025]D-0828号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，就相关事项说明如下：

一、无法表示意见涉及的主要内容

（一）审计范围受限情况

（一）与持续经营相关的重大不确定因素如财务报表附注二、2所述，泰禾集团因资金周转困难已经连续亏损，截至2024年12月31日归属于母公司股东权益-238.14亿元，大量债务逾期无法偿还，同时：

1.泰禾集团诉讼事项的结果及其对财务报表的影响仍存在重大不确定性。

2.泰禾集团部分子公司2024年度因债务纠纷进入破产清算或破产重整程序，公司对其相关债权和股权投资进行了重新计量，但该类破产清算或破产重整公司的结果及其对财务报表的影响仍存在重大不确定性。

3.泰禾集团2024年度房地产业务大幅亏损，多项资产被法院拍卖或裁定抵债，公司资产可能因无法实现预期效益而减值,资产后续的经营成果存在重大不确定性。

上述事项表明存在可能导致对泰禾集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。泰禾集团已在财务报表附注二、2中披露了拟采取的应对计划或改善措施，但其是否能够落实具有重大不确定性。

（二）借款利息的计算和分摊

2024年度，泰禾集团按照已过时效的债务重组方案、展期协议或者市场报价利率等相关资料计算得出借款利息费用53.73亿元，并在资本化和费用化之间分摊，其中资本化金额12.45亿元、费用化金额41.28亿元。该事项在以前年度已经存在，我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据。

（三）大额预付款及债权债务对冲

2020年12月，泰禾集团控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴晟昱）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称嘉兴焜昱）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。同时，泰禾集团将其对中城建设有限责任公司（以下简称中城建）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款依据嘉兴晟昱、中城建、泰禾集团三方签署的相关协议书进行了对冲。截至本审计报告日，该减资事项的工商变更手续仍未完成。我们无法对预付中城建大额款项的资金性质、债权债务对冲的合理性获取充分适当的审计证据。

二、会计师出具无法表示意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

上述无法表示意见涉及的事项影响泰禾集团2024年度财务报表的多个项目及财务报表附注中的相关披露，可能存在的未发现错报超过我们设定的重要性水平，对泰禾集团2024年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成财务报表审计意见的基础。因此，我们对泰禾集团2024年度财务报表发表了无法表示意见。

上述无法表示意见涉及的事项不存在依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形。

三、无法表示意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

针对无法表示意见涉及事项，由于我们无法获取充分、适当的审计证据，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，不能确定该事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。

四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况泰禾集团2023年度财务报表经我们审计，出具了立信中联审字[2024]D-1076号带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期尚未消除，且构成了本期发表无法表示意见的基础。

五、公司董事会对会计师出具无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明及消除该事项及其影响的措施

、立信中联对公司2024年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断。

、2024年度，在各金融机构及有关单位的大力支持下，公司积极履行企业主体责任，以“复工复产、保交楼”为第一要务，努力盘活资产和化解债务问题。公司共收到政府纾困资金

9.47亿元，用于上海、北京、福州和广深地区的项目建设，上述区域年内均有新增房源的竣工备案和交付。公司在完成已售房源的交付工作后，项目资金主要用于未售房源的开发建设，销售回款将用于偿还政府纾困资金和公司的运营。

与此同时，公司也制定了以下具体措施以改善财务状况及减轻流动资金压力：

（

）坚持履行“保交楼”义务，全力争取保交楼专项借款和纾困资金，依法合规用好预售监管资金，化解“保交楼”风险。

（

）积极配合按揭银行的手续办理，提高按揭贷款的发放效率，为在建项目及时补充资金。

（

）推进持有的现房项目的去化以改善流动性，包括与主要债权人制定分配方案，解除已抵押房产的冻结状态，以重启现房项目的销售。销售回款将按双方约定的比例用于归还贷款和保障公司的日常运营，以达到资产盘活的目的。

（

）向法院申请破产清算项目转重整，积极配合管理人的相关要求，如债权申报、审计评估、投资者遴选、投票表决、经营方案规划等工作。

（

）为破产重整项目积极引进投资人，与投资人进一步完善和优化合作方

案，以保障现有债权人、公司和投资人各方的权益。

3、公司已结合现有在建项目和债务重组的实际落地情况，合理估计了2024年度的融资费用和资本化利息。公司在每个会计期间将及时更新在建项目的完工进度，以及债务重组的进展，补充充分、适当的审计证据，确保融资费用和资本化利息合理地反映在财务报表中。

4、公司将继续推进合伙企业减资的工商变更手续，完善公司与中城建设的债权债务抵消的相关依据。

泰禾集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十九日