公告编号：2025-013证券代码：400195 证券简称：泰禾3 主办券商：金圆统一证券
泰禾集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月17日以直接送达或通讯方式发出
5.会议主持人：董事廖光文先生
6.会议列席人员：公司部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告 》
1.议案内容：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责。通过规范运作、科学决策、勤勉履职，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障经营生产平稳运行。报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予职权，主要审议并通过了公司定期报告、对下属公司提供担保、续聘会计师事务所等事项。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议听取了公司经营管理层提交的《公司2024年度总经理工作报告》。
（三）审议通过《公司2024年年度报告》及摘要
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项
的专项说明》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2025-013本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
公司高级管理人员的固定薪酬将根据薪酬级别对应的金额发放；年度绩效薪酬将根据薪酬级别对应的金额范围，公司会根据在年终时对公司高级管理人员年度综合绩效的考评结果，在高级管理人员所在薪酬级别对应的年度绩效薪酬范围内确定并发放。自2025年1月1日起执行，由人力资源中心负责具体实施。
本议案涉及回避表决事项，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生、董事沈琳女士为本议案关联董事，本议案需回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度社会责任报告》
1.议案内容：
本议案涉及回避表决事项，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生、董事沈琳女士为本议案关联董事，本议案需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《公司2024年度社会责任报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《公司2024年度社会责任报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2024年公司营业收入80.44亿元，较上年同期的63.95亿元增加16.49亿元，同比增加25.78%；归属于母公司股东的净亏损为213.09亿元，较上年同期的60.72亿元增加亏损152.37亿元，同比增加亏损250.94%。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024年公司营业收入80.44亿元，较上年同期的63.95亿元增加16.49亿元，同比增加25.78%；归属于母公司股东的净亏损为213.09亿元，较上年同期的60.72亿元增加亏损152.37亿元，同比增加亏损250.94%。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事会审核后认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于计提资产减值准备的公告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来十二个月向关联方借款预计情况的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关联交易公告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关联交易公告》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于授权经营管理层处理日常融资事项的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，公司董事长黄其森先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决。
根据公司经营与发展需要，为提高公司的决策效率，便于计划管理和实际运作，充分发挥经营管理层的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和需要，在单笔借款金额不超过60亿元，连续12个月内累计新增借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的额度内决定并处理向银行或其他机构借款的事宜（涉及与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者先放弃优先认购权后收购股权的一揽子协议等以获取融资的，以及开展售后回租业务或者保理业务涉及出售应收账款或其他资产的除外）。授权期限为自股东大会批准之日起12个月。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司经营与发展需要，为提高公司的决策效率，便于计划管理和实际运作，充分发挥经营管理层的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和需要，在单笔借款金额不超过60亿元，连续12个月内累计新增借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的额度内决定并处理向银行或其他机构借款的事宜（涉及与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者先放弃优先认购权后收购股权的一揽子协议等以获取融资的，以及开展售后回租业务或者保理业务涉及出售应收账款或其他资产的除外）。授权期限为自股东大会批准之日起12个月。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司定于2025年5月22日召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2025年5月22日召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。第十届董事会第十三次会议决议
泰禾集团股份有限公司
董事会2025年4月29日