证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2025-46
北京燕京啤酒股份有限公司《现金分红管理制度》修正案本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月18日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<现金分红管理制度>的议案》。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《现金分红管理制度》部分条款进行修订，此议案须提交公司股东会审议通过后方可实施。本次《现金分红管理制度》修正案和《现金分红管理制度》（修订预案，待股东会审批）于2025年4月22日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
修订情况对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度 | 第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度 |
| 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 | 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 |
……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。……公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
3、在满足第五条规定的实施现金分红
条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。
| …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。 …… 公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 3、在满足第五条规定的实施现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。 | …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配可以按照前款第三项规定处理。 …… 公司制定利润分配方案时，应以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当合理考虑当期利润情况以，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 3、在满足第五条规定的实施现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，当公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值时，且公司最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不累计现金分红金额少低于最近三个会计年度实现的合并报表年均可分配净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。 |
| 第三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四条 公司的公积金用于弥补公司 | 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 |
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
……
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
| 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 …… 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 | 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入项目，应当列为公司资本公积金。 …… 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总金额、送红股总金额、资本公积金转增股本总金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 |
| 第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 | 第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会在根据年度股东大会召开审议通过的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第七条 公司应牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红规划及期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红 | 第七条 公司应牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红规划及期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司 |
最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司股东大会审议通过后实施。
| 最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司股东大会审议通过后实施。 | 股东大会审议通过后实施。 |
| 第八条 …… 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第八条 …… 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权表决同意并发表明确独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第九条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 第九条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求可以向公司股东征集委托其代为出席其在股东大会上的投票并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| 第十条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第十条 公司在年度报告期内有能力分红盈利但董事会未提出现金但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，应在年度报告中详细披露未提出进行现金分红或者现金分红水平较低的原因及、未用于现金分红的资金留存公司的用途及收益情况、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。独立董事应对此发表独立 |
意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间和表决程序。
| 意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间和表决程序。 | |
| 第十一条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 | 第十一条 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。 |
| 第十二条 独立董事、监事会应对分红预案发表独立意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； （二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； （三）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低； （四）公司存在高比例现金分红； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 | 第十二条 独立董事、监事会应对分红预案发表独立意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会董事会审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； （二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； （三）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低； （四）公司存在高比例现金分红； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 …… 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大 | 第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 …… 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议 |
会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
| 会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上过半数通过。 |
| 第十四条 董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司接受证券监管机构监管，在有关利润分配政策的陈述或者说明中确保无虚假或重大遗漏，如发生如下情况则接受证券监管机构处罚。 （一）未按规定制定明确的股东回报规划； （二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序； （三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； （四）章程有明确规定但未按照规定分红； （五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。 | 第十四条 董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司应在定期报告中披露利润分配预案政策制定和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司接受证券监管机构中国证监会监管，在有关利润分配政策的陈述或者说明中确保无虚假或重大遗漏，如发生如下情况则接受证券监管机构中国证监会处罚。 （一）未按规定制定明确的股东回报规划； （二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序； （三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； （四）章程有明确规定但未按照规定分红； （五）超出能力分红损害持续经营能力； （六）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。 |
| 第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
除上述修订条款外，《现金分红管理制度》其他条款保持不变。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日