北京燕京啤酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年4月）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称董事是指公司董事长、董事；高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生。委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，出现《公司法》等法律法规、监管规定、《公司章程》或本工作细则规定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

委员除出现前款规定的不得任职情形外，因独立董事辞职导致公司董事会或者薪酬与考核委员会委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对公司董事（非独立董事）及高级管理人员考核标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

与方案，并就下列事项向公司董事会提出意见或建议。除本款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。委员会主要讨论以下事项：

（一） 根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案、薪酬标准、适用期限等；

（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六） 执行情况进行监督；

（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员。会议通知采用书面通知、传真、电话、电子邮件等方式。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照规定的期限发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；

代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议、并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十五条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第二十六条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十七条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。委员应认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。委员会委员个人或其近亲属或委员会委员或其近亲属直接或间接控制的其他企业与会议所讨论的议题有关联关系时，该委员应及时向董事会、委员会书面报告。

发生前款所述情形时，有关联关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。

委员会会议在不将有关联关系的委员计入出席人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有关联关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有关联关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

委员会会议记录及会议决议应写明有关联关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地

点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条 本工作细则解释权归属董事会。

第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行

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