证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2025-28
北京燕京啤酒股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该议案须提交公司股东会以特别决议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会相关制度的原因及依据
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》，要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司将进行公司内部监督机构设置的调整工作，不再设置监事会并修改《公司章程》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在相关工作完成之前，公司第八届监事会应当继续遵守原有制度规则中关于监事会的规定。公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议、2022年度股东大会审议通过了关于增加经营范围暨修订《公司章程》的相关事项，因市场监督管理部门关于经营范围的最终核准结果与会议审议通过的经营范围存在细微变动，故公司章程中经营范围按照市场监督管理部门最终核准结果修订。
二、公司章程的修改情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟修改《公司章程》部分内容。
本次修改《公司章程》具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 目录内容 | 目录内容与正文内容同步修改 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东大会”修改为“股东会” |
| 全文“半数以上” | 全文“半数以上”修改为“过半数” |
| 全文“监事” | 删去全文“监事” |
| 1.1为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。 …… | 1.1为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范为维护北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东、职工及债权人的合法权益，根依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。 …… |
| 1.2根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 1.2根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 |
| 1.5公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团有限公司的部分资产进行重组，且经北京市人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股 | 1.5公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团有限公司的部分资产进行重组，且经北京市人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在 |
的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。
| 的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。 | 认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部财资产对其债务承担责任。 |
| 1.10董事长为公司的法定代表人。 | 1.10董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的职权如下： (1)对外代表公司签署法律性文件资料; (2)代表公司签署合同; (3)代表公司签署公司发行的股票、债券; (4)法律法规及本章程规定的其他职权。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，向有过错的法定代表人追责。 |
| 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。 | 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问。 |
| 1.12本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 …… | 1.12本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 …… |
| 2.2经公司登记机关核准，公司的经营范围：酒制品生产、饮料生产、饲料生产、食品生产、塑料制品制造、塑料包装箱及容器制造、餐饮服务、道路货物运输(不含危险货物)、酒类经营、食品销售、食品销售(仅销售预包装食品)、畜牧渔业饲料销售、饲料原料销售、塑料制品销售、管道运输设备销售、电气设备销售、金属制品销售、五金产品批发、保 | 2.2经公司登记机关核准，公司的经营范围：酒制品生产；饮料生产；饲料生产；食品生产；塑料制品制造、塑料包装箱及容器制造、餐饮服务、道路货物运输(不含危险货物)；酒类经营；食品销售、食品销售(仅销售预包装食品)、出版物印刷【分支机构经营】；印刷品装订服务【分支机构经营】；文件、资料等其他印刷品印刷【分支机构经营】；包装装潢印刷品印刷【分支机构经营】。（依法须经批准的项目， |
温材料销售、建筑材料销售、日用百货销售、日用品销售、日用品批发、食品添加剂销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)、进出口代理、货物进出口、食品进出口、技术进出口、国内贸易代理、商标代理、销售代理、纸制品销售、纸和纸板容器制造、出版物印刷、办公服务、印刷品装订服务、文件、资料等其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、非居住房地产租赁。
| 温材料销售、建筑材料销售、日用百货销售、日用品销售、日用品批发、食品添加剂销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)、进出口代理、货物进出口、食品进出口、技术进出口、国内贸易代理、商标代理、销售代理、纸制品销售、纸和纸板容器制造、出版物印刷、办公服务、印刷品装订服务、文件、资料等其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、非居住房地产租赁。 | 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；塑料制品销售；管道运输设备销售；电气设备销售；金属制品销售；五金产品批发；保温材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；商标代理；销售代理；纸制品销售【分支机构经营】；纸和纸板容器制造【分支机构经营】；出版物印刷、办公服务【分支机构经营】；印刷品装订服务、文件、资料等其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、非居住房地产租赁。 |
| 3.2公司的股份采取股票的形式，股票为记名股票。发行的股票以人民币标明面值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。 | 3.2公司的股份采取股票的形式，股票为记名股票。发行的股票面额股以人民币标明面值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 3.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股所支付的价额相同。 | 3.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的股票同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股所支付的价额相同。 |
| 3.4股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 | 3.4面额股股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 |
| 3.5股票载明下列事项： 1.公司名称； 2.公司登记成立的日期； 3.股票的种类、票面金额及代表的股份数； 4.股票的编号。 股票由董事长签名，公司盖章。 | 3.5股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票采用纸面形式的，应当载明下列事项： 1.公司名称； 2.公司登记成立的日期或者股票发行的时间； 3.股票的种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数； 4.股票的编号。 股票由董事长法定代表人签名，公司盖章。 发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。 |
3.11公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
| 3.11公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 3.11公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。 |
| 3.12公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 3.12公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。 |
| 3.13公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 1.向社会公众发行股份； 2.现有股东配售股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本； 5.非公开发行股份； 6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 3.13公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 1.向社会公众不特定对象发行股份； 2.现有股东配售股份； 3.2.向现有股东派送红股； 4.3.以公积金转增股本； 5.4.非公开向特定对象发行股份； 6.5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准中国证监会规定的其他方式。 |
| 3.14公司在具备下列条件时，可以发行新股： …… 公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主管部门核准。 | 3.14公司在具备下列条件时，可以发行新股： …… 公司非公开向特定对象发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主管部门核准。 |
| 3.15公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议： 1.新股种类及数额； 2.新股发行价格； 3.新股发行的起止日期； 4.向原有股东发行新股的种类及数额。 | 3.15公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议： 1.新股种类及数额； 2.新股发行价格； 3.新股发行的起止日期； 4.向原有股东发行新股的种类及数额。； 5.发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务 |
状况，确定其作价方案。
| 状况，确定其作价方案。 | |
| 3.19公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。 | 3.19公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并应予公告。 |
| 3.24发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 3.24发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 3.25董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。 | 3.25董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 3.26 …… 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每 | 3.26 …… 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实 |
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。……
| 增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 …… | 发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 …… |
| 3.29股票被盗、遗失或者丢失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 | 3.29股票被盗、遗失或者丢灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 4.1公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名称）被登记在股东名册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 4.1公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名称）被登记在股东名册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 4.2公司普通股股东享有以下权利： 1.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 2.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询； | 4.2公司普通股股东享有以下权利： 1.依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 2.查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证监督公司的生产经营情况，提出建议或 |
3.按其持有股份的份额参与分红并取得
股利和其他形式的利益分配；
4.依照有关法律、法规和本章程规定转
让、继承、赠与或抵押及质押其股份；
5.经股东大会决议优先认购公司新发行
的股票；
6.公司终止或者清算时依照法律规定和
其持有股份的份额取得公司的剩余资产的分配。
7.依照法律、公司章程规定获得有关信
息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股东总额、股本结构
（5）股东名册；
（6）公司债券存根；
（7）董事会会议决议；
（8）监事会会议决议；
（9）财务会计报告。
8.对公司的经营行为进行监督，提出建
议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
9.对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
10.法律、行政法规及本章程规定的其他
权利。
| 3.按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配； 4.依照有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份； 5.经股东大会决议优先认购公司新发行的股票； 6.公司终止或者清算时依照法律规定和其持有股份的份额取得公司的剩余资产的分配。 7.依照法律、公司章程规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股东总额、股本结构 （5）股东名册； （6）公司债券存根； （7）董事会会议决议； （8）监事会会议决议； （9）财务会计报告。 8.对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼； 9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 | 质询； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅 、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 3.按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配； 4.依照有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份； 5.经股东大会决议优先认购公司新发行的股票； 6.公司终止或者清算时依照法律规定和其持有股份的份额取得参加公司的剩余资财产的分配； 7.依照法律、公司章程规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股东总额、股本结构； （5）股东名册； （6）公司债券存根； （76）董事会会议决议； （8）监事会会议决议； （97）财务会计报告。 8.对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼； |
9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
| 9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 | |
| 4.4股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 …… 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、第五款的规定向人民法院提起诉讼。 …… | 4.4股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 …… |
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四八款规定的股东可以依照本条第四八款、第五九款的规定向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第八款、第九款的规定执行。
| 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四八款规定的股东可以依照本条第四八款、第五九款的规定向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第八款、第九款的规定执行。 | |
| 4.5公司普通股股东负有以下义务： 1.遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议； 2.依其所持股份和入股方式缴纳股金； 3.依其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股金额）为限，对公司承担责任； 4.除法律、法规规定的情形外，股东不得退股； …… 6.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 4.5公司普通股股东负有以下义务： 1.遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议； 2.依其所持认购股份和入股方式缴纳股金款； 3.依其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股金额）为限，对公司承担责任； 4.除法律、法规规定的情形外，股东不得退股抽回其股本； …… 6.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
7.法律、行政法规及本章程规定的其他
义务。
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 7.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 7.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 |
| 4.6公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册，记载下列事项： 1.股东的姓名或者名称及住所； 2.所持股份及其数量，就所持股份已付或应付的款项； 3.登记为股东的日期； 4.不为股东的日期。 | 4.6公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册，记载下列事项： 1.股东的姓名或者名称及住所； 2.各股东所持认购的股份种类及其数量，就所持股份已付或应付的款项； 3.登记为各股东取得股份的日期； 4.不为股东的日期；发行纸面形式股票的，股票的编号。 |
| 4.9公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ……控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | 4.9公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
(四)不得以任何方式占用公司资金 ；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。……控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
| (四)不得以任何方式占用公司资金 ； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 ……控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | |
| 4.12股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项； 3.审议批准董事会和监事会的报告； 4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.对公司增加或减少注册资本作出决议； 7.对发行公司债券作出决议； 8.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； 9.修改公司章程； | 4.12股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 21.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项； 32.审议批准董事会和监事会的报告； 4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 53.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 64.对公司增加或减少注册资本作出决议； 75.对发行公司债券作出决议； 86.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； 97.修改公司章程； 108.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
11.审议单独或者合计持有公司发行在
外有表决权股份总数百分之三以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；
12.审议公司与关联人发生的交易金额
在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
13.……
12.审议批准如下担保事项：
(1)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2)……
(3)……
(4)……
(5)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6)……
(7)……
15.审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
16.审议批准变更募集资金用途事项；
17.审议股权激励计划和员工持股计划；
18.审议法律、法规、部门规章和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 11.审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案； 12.审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 13.…… 12.审议批准如下担保事项： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)…… (3)…… (4)…… (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (6)…… (7)…… 15.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 16.审议批准变更募集资金用途事项； 17.审议股权激励计划和员工持股计划； 18.审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 119.审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三一以上的股东、二分之一以上独立董事董事会以及监事会审计委员会的提案； 1210.审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 1311.…… 1412.审议批准如下担保事项 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)(1)…… (3)(2)…… (4)(3)…… (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (6)(4)…… (7)(5)…… 1513.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 1614.审议批准变更募集资金用途事项； 1715.审议股权激励计划和员工持股计划； 1816.审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东大会的职权除第5项外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司股东会审议“最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%”的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.13股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 5.监事会提议召开时； …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式 | 4.13股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 5.监事会审计委员会提议召开时； …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的以及其他通讯方式 |
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……
| 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 为股东参加股东大会提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 4.14股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 4.14股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数监事的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 4.15股东会议的通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当披露所有提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔 | 4.15股东会议的通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； |
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.会务常设联系人姓名，电话号码；
7.网络或其他方式的表决时间以及表决
程序（股东大会采用网络或其他方式时）。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
| 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 5.投票代理委托书的送达时间和地点； 6.会务常设联系人姓名，电话号码； 7.网络或其他方式的表决时间以及表决程序（股东大会采用网络或其他方式时）。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 | 5.投票代理委托书的送达时间和地点； 6.会务常设联系人姓名，电话号码； 7.网络或其他方式的表决时间以及表决程序（股东大会采用网络或其他方式时）。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 4.18个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 4.18个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 |
| 4.19股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5.委托书签发日期和有效期限； 6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 4.19股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名或名称； 2.是否具有表决权委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 3.股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5.委托书签发日期和有效期限； 6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 4.21出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 | 4.21出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） |
代理人姓名（或单位名称）等事项。
| 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 等事项。 |
| 4.22出席股东会的股东所代表的股份达不到本章程规定的数额时，股东会议应延期十日举行，并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额时，视为已达到法定人数，依本章程相关条款规定的比例通过的股东会决议有效。 | 4.22出席股东会的股东所代表的股份达不到本章程规定的数额时，股东会议应延期十日举行，并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额时，视为已达到法定人数，依本章程相关条款规定的比例通过的股东会决议有效股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 |
| 4.23独立董事、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 4.23独立董事、监事会审计委员会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……（本条其余内容统一将“监事会”表述修改为“审计委员会”、将“股东大会”表述修改为“股东会”） |
| 4.24对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2.董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.59条的规定出具法律意见； 3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备案后会议由提议股东主 | 4.24对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1.会议由董事会股东负责召集，由召集人或者其推举代表主持董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2.董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.59条的规定出具法律意见； 32.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股 |
持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.59条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
| 持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.59条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 | 东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.59条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 |
| 4.25…… 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 | 4.25…… 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力故确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 公司因特殊原因必须延期召开或取消股东会的，召集人应在原定股东会召开日前至少两个工作交易日发布延期通知公告，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 |
| 4.27公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.29条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。 | 4.27公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司股份总数的百分之三一以上的股东，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.29条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。 |
| 4.28股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 | 4.28股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，在公司持股5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况；
（二）与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并保证当选后切实履行其职责。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上公司股份的股东以书面形式提出。
| 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司持股5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并保证当选后切实履行其职责。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上公司股份的股东以书面形式提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司持股5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件并保证当选后切实履行其职责。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、单独或合计持有百分之三一以上公司股份的股东以书面形式提出。 |
| 4.38公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 4.38公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 4.40在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 1.公司财务的检查情况； 2.董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； 3.监事会应当向股东大会报告的其他重 | 4.40在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 1.公司财务的检查情况； 2.董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； 3.监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 |
大事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
| 大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 4.42…… 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。 | 4.42…… 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常等特殊原因导致股东大会不能正常召开中止或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。 |
| 4.44股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 4.44股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 4.45下列事项由股东大会以普通决议通过： 1.董事会和监事会的工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.公司年度预算方案、决算方案； 5.公司年度报告； 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.45下列事项由股东大会以普通决议通过： 1.董事会和监事会的工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.公司年度预算方案、决算方案； 5.公司年度报告； 64.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
4.46下列事项由股东大会以特别决议通
过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算或者
变更公司形式；
4.公司章程及附件的修改（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
5.以减少注册资本为目的回购本公司股
票；
6.公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
7.股权激励计划；
8.重大资产重组；
9.公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
10.分拆所属子公司上市；
11.公司章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。第9项、第10所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 4.46下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.发行公司债券； 3.公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； 4.公司章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 5.以减少注册资本为目的回购本公司股票； 6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 7.股权激励计划； 8.重大资产重组； 9.公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 10.分拆所属子公司上市； 11.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 第9项、第10所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 4.46下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.发行公司债券； 3.公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； 4.公司章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 5.以减少注册资本为目的回购本公司股票； 6.公司符合《股票上市规则》相关规定在连续十二个月在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 7.股权激励计划； 8.重大资产重组； 9.公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 10.分拆所属子公司上市； 11.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。法律法规、深圳证券交易所相关规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 第9项、第10所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.47股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。 董事和监事候选人的产生方式如下： | 4.47股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。 董事和监事候选人的产生方式如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 |
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（四）监事会中的职工代表由公司职工
代表大会民主选举产生。
| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （四）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 | 事时，现任董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的31%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案；。 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （四）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 |
| 4.48除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 4.48除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 4.50股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 4.50股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 4.52股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 4.52股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
4.55除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
| 4.55除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 4.55除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 4.57股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 1.出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司总股份的比例； 2.召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； 3.会议主持人姓名、出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名以及会议议程； 4.各发言人对每个审议事项的发言要点； 5.对每一提案的审议经过、发言要点和每一表决事项的表决结果； 6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容； 7.律师及计票人、监票人姓名； 8.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 4.57股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 1.出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司总股份的比例； 2.召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； 3.会议主持人姓名、出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名以及会议议程； 4.各发言人对每个审议事项的发言要点； 5.对每一提案的审议经过、发言要点和每一表决事项的表决结果； 6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容； 7.律师及计票人、监票人姓名； 8.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 4.58召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司重要档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果股东大会表决事项的影响超过十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的影响消失。 | 4.58召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司重要档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。如果股东大会表决事项的影响超过十年，则相关记录应继续保留，直到该事项的影响消失。 |
| 4.61股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 4.61股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 4.63公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容 | 4.63公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 |
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
| 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 5.1公司设立中共北京燕京啤酒股份有限公司委员会（简称：公司党委）和中共北京燕京啤酒股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书记。 | 5.1公司设立中国共产党北京燕京啤酒股份有限公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党北京燕京啤酒股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。党委书记、董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，配备一名主抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书记。 |
| 5.2公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 1.保证监督党和国家方针政策，上级的决策部署在本公司的贯彻执行。 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 3.研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 | 5.2公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 1.保证监督党和国家方针政策，上级的决策部署在本公司的贯彻执行。 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 3.研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； |
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 5.3 公司制定党委会议事规则，明确党委讨论和决定重大事项的职责范围。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 | |
| 5.4公司纪委履行监督执纪问责职责，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 | |
| 6.1公司设董事会。董事会由七人组成，其中包括独立董事四人。董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人，可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会对股东大会负责并报告工作。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 6.1公司设董事会。董事会由七人组成，其中包括独立董事四人，职工代表董事一人。董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人，可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会对股东大会负责并报告工作。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 |
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
| 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 6.2董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 | 6.2董事会设董事长一人，副董事长二一人，董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 |
| 6.3董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； 7.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让； 8.…… 9.…… 10.…… 11.制订公司的基本管理制度； 12.…… 13.…… 14.提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15.…… 16.…… 17.…… 18.…… 19.法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 上述第19项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1.有利于公司的科学决策和快速反应； | 6.3董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的发展规划、年度经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 54.制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案； 65.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； 76.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让； 87.…… 98.…… 109.…… 1110.制订定公司的基本管理制度； 1211.…… 1312.…… 1413.提请股东会聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； 1514.…… 1615.…… 1716.…… 1817.…… 18.董事会可以根据本章程或股东会的授权,在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
2.授权事项在股东大会决议范围内，且
授权内容明确具体，有可操作性；……其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 2.授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； …… 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 19.法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 上述第18项、第19项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1.有利于公司的科学决策和快速反应； 2.授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； …… 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数过半数并担任召集人，。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 |
| 6.7…… 公司股东会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定： …… | 6.7…… 公司股东会或董事会批准公司对外担保，均不得违反应当遵照如下规定： …… |
| 6.8董事会会议每年度至少召开二次，实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事会由董事长负责召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 …… | 6.8董事会会议每年度至少召开二次，实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事会由董事长负责召集，每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会会议应由二分之一以上过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 …… |
| 6.9董事长应在提到下列召开董事会临时会议的提议后十日内召集和主持董事会会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.党委会提议时。 | 6.9董事长应在提到接到下列召开董事会临时会议的提议后十日内召集和主持董事会会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会审计委员会提议时； 4.党委会提议时。 |
6.14董事长行使下列职权：
1.主持股东大会和召集、主持董事会会
议；……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。……
| 6.14董事长行使下列职权： 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 6.14董事长行使下列职权： 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 …… 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 6.15…… 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 …… | 6.15…… 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 …… |
| 6.19董事会秘书的主要职责是： 1.准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 2.按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件， 参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，制作董事会会议记录并在会议记录上签字，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； …… 6.负责管理和保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料、董事会印章，以及董事会和股东大会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； …… 8.协助董事、监事和高级管理人员了解 | 6.19董事会秘书的主要职责是： 1.准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 2.按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，制作董事会会议记录并在会议记录上签字，负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； …… 6.负责管理和保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料、董事会印章，以及董事会和股东大会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； …… 8.协助董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司规章、证券交易所有关规章制度、上 |
法律法规、公司规章、证券交易所有关规章制度、上市协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责；
9.促使董事会依法行使职权，遵守法律
法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告；……
| 法律法规、公司规章、证券交易所有关规章制度、上市协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责； 9.促使董事会依法行使职权，遵守法律法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告； …… | 市协议及证券交易所其他规定要求的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责； 9.促使董事会依法行使职权，遵守法律法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议之时，应及时予以提醒、提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告； …… |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会审计委员会 |
| 7.1公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构，负责对董事会及其成员以及公司其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 7.1公司设监事会审计委员会。监事会是公司常设的内部监督机构，负责对董事会及其成员以及公司其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会审计委员会由三名监事成员组成。监事会审计委员会设主席一人主任委员（召集人），由全体监事审计委员会成员过半数选举产生。监事会主席审计委员会主任委员（召集人）召集和主持监事会审计委员会会议；监事会主席审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事过半数审计委员会成员共同推举一名监事成员召集和主持监事会审计委员会会议。 |
| 7.2监事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 | 7.2监事会审计委员会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员遵守法律法规、深交所规定、公司章程以及履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 监事审计委员会成员有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事审计委员会成员的知情权，为监事审 |
计委员会成员正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事审计委员会成员履行职责所需的合理费用由公司承担。
| 计委员会成员正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事审计委员会成员履行职责所需的合理费用由公司承担。 | |
| 7.3监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事每届任期三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可以连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 7.3监事审计委员会由股东代表和公司职工代表担任董事会任命三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 监事审计委员会成员每届任期三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事审计委员会成员任期届满，可以连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事审计委员会成员在任期内辞职导致监事会审计委员会成员低于法定最低人数的，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的监事审计委员会成员就任前，原监事审计委员会成员仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 7.4监事会行使下列职权： 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2.检查公司的财务； 3.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本公司章程以及股东大会决议的行为进行监督，对违反法律、法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5.检查公司的经营状况和财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，在必要时有权要求董事和高级管理人员报告公司的有关情况； 6.核对董事会拟提交股东大会的会议报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审； 7.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 | 7.4监事会审计委员会行使下列《公司法》规定的监事会职权： 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2.检查公司的财务； 3.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本公司章程以及股东大会决议的行为进行监督，对违反法律、法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； 4.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5.检查公司的经营状况和财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，在必要时有权要求董事和高级管理人员提交执行职务的报告，如实提供报告公司的有关情况和材料； 6.核对董事会拟提交股东大会的会议报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审； 7.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； |
大会职责时召集和主持股东大会；
8.代表公司与董事、高级管理人员交涉
或对依法提起诉讼；
9.监事会发现董事、总经理和其他高级
管理人员存在违反法律、行政法规和本章程的行为， 可以向董事、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
10.向股东大会提出提案；
11.公司章程规定的或股东大会授予的
其他职权。
| 大会职责时召集和主持股东大会； 8.代表公司与董事、高级管理人员交涉或对依法提起诉讼； 9.监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规和本章程的行为， 可以向董事、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； 10.向股东大会提出提案； 11.公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 | 8.代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》相关规定对董事、高级管理人员依法提起诉讼； 9.监事会审计委员会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规、深交所相关规定和本章程的行为，可以向董事会通报或者向、股东大会反映报告，并及时披露，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； 10.向股东大会提出提案； 11.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 12.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 13.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 11.14.法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 |
| 7.5监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 7.5监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 7.6监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 | 7.65监事会审计委员会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会审计委员会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 |
| 7.7监事会议每半年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当会议召开十日以前书面送达全体监事。由监事会召集人召集、主持。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 | 7.76监事审计委员会会议每半年季度至少召开一次，监事两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以提议召开临时监事会审计委员会会议，并根据需要及时召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事审计委员会成员。由监事会审计委员会召集人召集、主持。监事会审计委员会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。监事会审计委员会会议应严格按规定程序进行。监事会审计委员会可以要求公司其他董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席出席监事会审计委员会会议，回答所关注的问题。 |
| 7.8监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准， | 7.87监事会审计委员会制定监事会议事规则审计委员会工作细则，明确监事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保监事会审计委员会的工作效率和科学决策，监事会议事规则 |
并作为本章程的附件。
| 并作为本章程的附件。 | 审计委员会工作细则由监事会拟定董事会负责制定，股东大会批准，并作为本章程的附件。 |
| 7.9监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由以及议题、发出通知的日期。 | 7.98监事会审计委员会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由以及议题、发出通知的日期。 |
| 7.10监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数，并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。 | 7.109监事会审计委员会的议事方式为：由召集人或其指定的监事审计委员会成员确认出席监事成员人数，并对召集事由和议题进行说明，由出席监事成员进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。 |
| 7.11监事会的表决程序为：举手表决，出席监事每人拥有一个投票权。监事会决议由全体出席监事的过半数通过。 | 7.1110监事会审计委员会的表决程序为：举手表决，出席监事每人拥有一个投票权一人一票。监事会审计委员会决议由全体出席监事审计委员会成员的过半数通过。 |
| 7.12监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，十年以内不得销毁。 | 7.1211监事会审计委员会会议应有记录，出席会议的监事审计委员会成员和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会审计委员会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，十年以内不得销毁。 |
| 8.1公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理负责公司的日常业务经营和行政管理。副总经理协助总经理工作。 …… | 8.1公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。总经理负责公司的日常业务经营和行政管理。副总经理协助总经理工作。 …… |
| 8.4总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 8.4总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 8.7总经理工作细则包括下列内容： 1.总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 4.董事会认为必要的其他事项。 | 8.7总经理工作细则包括下列内容： 1.总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 4.董事会认为必要的其他事项。 |
8.8总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
| 8.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 8.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。 |
| 第九章： 董事、监事和高级管理人员 | 第九章： 董事、监事和高级管理人员 |
| 9.1非自然人没有资格成为公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员。 | 9.1非自然人没有资格成为公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员。 |
| 9.2凡有《中华人民共和国公司法》第146条所规定的情形或者法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该提名、选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 9.2凡有《中华人民共和国公司法》第146178条所规定的情形或者法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该提名、选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 9.3担任独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2.具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； …… 5.独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 6.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 下列人员不得担任独立董事： …… 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 | 9.3担任独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司独立董事管理办法》及本章程所要求的独立性； …… 5.独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司独立董事管理办法》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。； 6.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 67.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 下列人员不得担任独立董事： …… 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5％ |
名股东单位任职的人员及其直系亲属；……
5.为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；……
9.中国证监会、深圳证券交易所及本章
程认定的其他人员。前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
| 名股东单位任职的人员及其直系亲属； …… 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； …… 9.中国证监会、深圳证券交易所及本章程认定的其他人员。 前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； …… 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； …… 9.法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及本章程认规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 9.4 …… 1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 …… 5. 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 | 9.4 …… 1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 …… 5.独立董事连续3两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 |
除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
6.独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 请召开股东会予以撤换解除该独立董事职务。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务不得无故被免职。提前免职解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当有异议的，可以作出公开的声明公司应当及时予以披露。 6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，该拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下应当继续履行职责至新任独立董事填补其缺额后生效产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 9.5董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行义务。 | 9.5董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行义务。 |
| 9.6董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员代表公司而有关任何其他真正的第三者的行为的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。 | 9.6董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员代表公司而有关任何其他真正的第三者的行为的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。 |
| 9.7董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并在行使其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨慎、勤勉和能力。董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事与本 | 9.7董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并在行使其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨慎、勤勉和能力。董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中；须遵守忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利不正当利益，不得 |
公司有竞争或损害本公司利益的活动。除非本章程规定或者股东会同意，不得同本公司订立合同或者进行其它交易。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 公司有竞争或损害本公司利益的活动。除非本章程规定或者股东会同意，不得同本公司订立合同或者进行其它交易。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动；须遵守勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。除非按照本章程规定或者股东会同意就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经相应决策会议决议通过，不得同本公司订立合同或者进行其它交易。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用第一款规定。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一款规定。 |
| 9.8董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以及严格遵守其公司作出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1.在其职责范围内行使权利，不得越权； 2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 10.…… | 9.8董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以及严格遵守其公司作出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当采取措施避免并以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 1.在其职责范围内行使权利，不得越权； 2.未向董事会或者股东会报告，并按除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易； 3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者；不得从事损害本公司利益的活动； 5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 8.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接 |
11.……
12.不得利用其关联关系损害公司利益；
13.不得接受与公司交易的佣金归为已
有；
14.法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 11.…… 12.不得利用其关联关系损害公司利益； 13.不得接受与公司交易的佣金归为已有； 14.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 受与公司交易有关的佣金； 98.不得将公司资产金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 109.…… 1110.…… 1211.不得利用其关联关系损害公司利益； 1312.不得接受他人与公司交易的佣金归为已有； 1413.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第2项规定。 董事会对本条第二款第2项、第4项、第7项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 9.9董事应当谨慎、认真、勉勤地行使公司所赋予的权利，以保证： …… 9.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； …… | 9.9董事应当谨慎、认真、勉勤地行使公司所赋予的权利，以保证：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… 9.应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权，接受监事会审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议； …… |
| 9.10独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 9.10独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。，审慎履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要 |
求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
| 求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 9.11独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提请召开临时股东大会； …… 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 …… | 9.11独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提请召开临时股东大会； …… 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召 |
开独立董事专门会议。本条第一款第1项至第3项、前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。……
| 开独立董事专门会议。本条第一款第1项至第3项、前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 …… | |
| 9.17董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 9.17董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 9.18董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 9.18董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2日两个交易日内披露有关情况。 |
| 9.19如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 9.19如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9.21董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 | 9.21董事提出辞职辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 |
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 公司董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 |
| 9.23公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。 | 9.23公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 9.24本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 | 9.24本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 9.25董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 9.25董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 9.26监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 9.26监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 |
| 9.27监事可以在任期期满以前提出辞职，本章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 9.27监事可以在任期期满以前提出辞职，本章有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 9.28除法律、法规规定的各种权利、补救措施以外，在某位董事、监事或公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，下同）违反了其对公司所负的义务时，公司有权采取以下措施： 1.向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿； 2.撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易，亦有权撤销由公司与第三者（当第三者明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务）订立的合同或交易； 3.要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 4.追讨该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金； 5.要求该董事、监事或高级管理人员返还本应交予公司的款项，包括但不限于 | 9.285除法律、法规规定的各种权利、补救措施以外，在某位董事、监事或公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，下同）违反了其对公司所负的义务时，公司有权采取以下措施： 1.向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿； 2.撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易，亦有权撤销由公司与第三者（当第三者明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务）订立的合同或交易； 3.要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 4.追讨该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金； 5.要求该董事、监事或高级管理人员返还本应交予公司的款项，包括但不限于所赚取的利息或可能赚取的利息； 6.采取法律程序要求裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司 |
所赚取的利息或可能赚取的利息；
6.采取法律程序要求裁定该董事、监事
或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。
| 所赚取的利息或可能赚取的利息； 6.采取法律程序要求裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。 | 所有。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 9.29在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 9.296在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 9.27 公司设立总法律顾问，兼任首席合规官，为公司高级管理人员，履行总法律顾问及首席合规官职责： 1.全面负责公司法律事务与合规管理工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务与合规事项； 2.参加或列席党委会、董事会总经理办公会等重要决策会议，对重大经营决策提出法律意见和建议，保障决策的合法合规性，并对发现的相关法律风险与合规风险提出防范意见； 3.建立健全企业法律事务机构与合规管理机构，组织开展法律事务与合规管理工作； 4.参与公司重要规章制度的制定、实施和审查工作； 5.抓好规章制度、重大决策事项及合同的法律审核及合规审查工作，有效落实法律审核及合规性审查要求； 6.负责组织公司的法治与合规宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问与合规管理业务培训制度； 7.指导子公司开展法律事务及合规管理工作，对子公司法律合规事务负责人的任免提出建议； 8.对公司及子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改； 9.其他应当由公司总法律顾问履行的职责。 总法律顾问实行任期制，每届任期为3年，任期届满可连任。 |
| 10.5公司发行债券的申请经批准后，公告债券募集办法。债券募集办法中载明下列主要事项： 1.公司名称； 2.债券总额和债券的票面金额； 3.债券的利率； 4.还本付息的期限和方式； | 10.5公司发行债券的申请经批准后，公告债券募集办法。债券募集办法中载明下列主要事项： 1.公司名称； 2.债券总额和债券的票面金额； 3.债券的利率的确定方式； 4.还本付息的期限和方式； |
5.债券发行的起止日期；
6.公司净资产额；
7.已发行的尚未到期的公司债券总额；
8.公司债券的承销机构。
| 5.债券发行的起止日期； 6.公司净资产额； 7.已发行的尚未到期的公司债券总额； 8.公司债券的承销机构。 | 5.债券发行的起止日期、发行价格； 6.公司净资产额； 7.已发行的尚未到期的公司债券总额； 8.公司债券的承销机构。； 9.债券募集资金的用途； 10.债券担保情况。 |
| 10.7公司可发行记名债券或无记名债券。 | 10.7公司可发行债券应当为记名债券或无记名债券。 |
| 10.8公司发行公司债券时，备置公司债券存根簿。发行记名公司债券时，在债券存根上载明下列事项： 1.债券持有人的姓名或者名称及住所； 2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号； 3.债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式； 4.债券的发行日期。 发行无记名公司债券时，在债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 | 10.8公司发行公司债券时，备置公司债券存根簿持有人名册。发行记名公司债券时，在债券存根持有人名册上载明下列事项： 1.债券持有人的姓名或者名称及住所； 2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号； 3.债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式； 4.债券的发行日期。 发行无记名公司债券时，在债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 |
| 10.10记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 | 10.10记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规的其他方式转让。记名债券的转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿持有人名册。 无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 |
| 10.11公司经批准成为上市公司后，股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司发行可转换为股票的公司债券的申请经批准后，公告该债券的募集办法。 发行可转换股票的公司债券，公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 | 10.11公司经批准成为上市公司后，股东大会决议或者经公司章程、股东会授权由董事会决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司发行可转换为股票的公司债券的申请经批准后，公告该债券的募集转换办法。公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。 发行可转换股票的公司债券，公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。 |
| - | 10.12 公司公开发行债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则 |
和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
| 和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。 除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。 | |
| - | 10.13公司公开发行债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。 |
| - | 10.14债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。 债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。 |
| 11.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 11.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及部门规章证券交易所的规定进行编制。 |
| 11.8公司的公积金用于以下各项： 1.弥补亏损； 2.扩大生产经营； 3.转为公司资本。 但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 11.8公司的公积金用于以下各项： 1.弥补亏损； 2.扩大生产经营； 3.转为增加公司注册资本。 但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 |
| 11.9公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 | 11.9公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 |
十五。
| 十五。 | 十五。 |
| 11.10公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。 | 11.10公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款11.7条第二款第（1）项规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。 |
| 11.11公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东持有股份的比例进行股利分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 11.11公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有股份的比例进行股利分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。 股东会或者董事会违反前款《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 11.13公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2.公司因第11.16条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 11.13公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2.公司因第11.16条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 11.14公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司向股东分配股利时，应当按照中国 | 11.14公司利润分配方案的实施： 公司应在股东大会对利润分配方案作出决议或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内，董事会须在股东大会召开后两个月内完 |
税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
| 税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 | 成股利（或股份）的派发事项。 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 |
| 11.19公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依据公司章程和有关法律、法规，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 11.19公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。依据公司章程和有关法律、法规，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 11.20公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 11.20公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。公司在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 11.22 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 | 11.22 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的聘任用及解聘，由经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议提出提案，并由股东会表决通过。 |
| 12.2公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时，应编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自 | 12.2公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并应编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信 |
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得合并。
| 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得合并。 | 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得合并。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 12.3公司分立时，应对财产作相应的分割。公司应编制资产负债表及财产清单，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得分立。 | 12.3公司分立时，应对财产作相应的分割。公司应编制资产负债表及财产清单，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保时，公司不得分立。 |
| 12.7公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 12.7公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| - | 12.9公司依照本章程第11.8条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第12.7条第二款规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 |
资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| - | 12.10 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 13.1公司有下列情况之一时，可以解散并依法进行清算： 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 2.股东大会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散的； 4.不能清偿到期债务依法宣告破产； 5.违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消的； 6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 13.1公司有下列情况之一时，可以解散并依法进行清算： 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 2.股东大会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散的； 4.不能清偿到期债务依法宣告破产； 5.违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消的； 6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款第1、2、3、6、7项规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 13.2公司营业期限届满前一年，公司董事会应就公司营业期限是否延长作出决议，并报当年的年度股东大会或临时股东大会审议表决。股东大会决议延长公司营业期限的，依法向公司登记机关办理变更登记。 公司有本章程第13.1条第1项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 13.2公司营业期限届满前一年，公司董事会应就公司营业期限是否延长作出决议，并报当年的年度股东大会或临时股东大会审议表决。股东大会决议延长公司营业期限的，依法向公司登记机关办理变更登记。 公司有本章程第13.1条第1、2项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 13.3公司因有本章第13.1条第1、2、6、7项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 13.3公司因有本章第13.1条第1、2、6、7项情形而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 |
……
| …… | 组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 公司因本章第13.1条第6项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 13.5清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 13.5清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 13.6清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务； 6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动。 | 13.6清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者、公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务； 6.处理分配公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 13.7清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规 | 13.7清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的，在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
定清偿前，不得分配给股东。
| 定清偿前，不得分配给股东。 | |
| 13.8因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 13.8因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 13.9公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当由股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。 | 13.9公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关人民法院确认，并报送公司登记机关。，申请注销公司登记。 清算组应当由股东大会或者有关主管机关人民法院对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。 |
| 13.10清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员中因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的损失的，应当承担赔偿责任。 | 13.10清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的损失的，应当承担赔偿责任。 |
| - | 13.12公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| - | 13.13公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 |
16.1公司依照《中华人民共和国宪法》
和有关法律的规定实行民主管理。公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
| 16.1公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 | 16.1 公司保护员工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产，采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工业务素质。 公司在资产经营和生产经营活动中，应遵守国家法律法规和北京市地方性法规、规章及市国资委有关规定，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府部门和社会公众监督，履行社会责任。 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 |
| 16.3公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 | 16.3公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度以及有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| 18.3公司指定《中国证券报》、http://www.cninfo.com.cn为披露信息的媒体。 | 18.3公司指定《中国证券报》、http://www.cninfo.com.cn为披露信息的媒体，以国家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。 |
| 18.4公司有下列情形之一时，应予以通知： 1.召开年度股东大会和股东临时会； 2.召开董事会会议和董事会临时会议； 3.召开监事会会议； 4.公司减少资本、决定合并与分立及清算时通知债权人； 5.其他必须通知的事项。 | 18.4公司有下列情形之一时，应予以通知： 1.召开年度股东大会和股东临时会； 2.召开董事会会议和董事会临时会议； 3.召开监事会会议； 43.公司减少资本、决定合并与分立及清算时通知债权人； 54.其他必须通知的事项。 |
| 18.9公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 18.9公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 18.10公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 18.109公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本次《关于修改<公司章程>的公告》和《公司章程》（修订预案，待股东会审批）于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第二十四次会议决议。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日
| 18.11因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 18.1110因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 19.4本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 | 19.4本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 19.7章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 19.7章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |