证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2025-33
北京燕京啤酒股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月18日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。本次《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文于2025年4月22日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
修订情况对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东大会”修改为“股东会” |
| 第一条 为进一步建立健全北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《公司章程》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立 |
董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
| 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | |
| 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。 | 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事应当过半数。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》等法律法规、监管规定、《公司章程》或本议事规则工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 委员除出现前款规定的不得任职情形外，因独立董事辞职导致公司董事会或者薪酬与考核委员会委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则工作细则规定的职权。
| 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则工作细则规定的职权。 | |
| 第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对公司董事（非独立董事）及高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出意见或建议。除本款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。委员会主要讨论以下事项： （一）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等 …… | 第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对公司董事（非独立董事）及高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况考核标准进行考评核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出意见或建议。除本款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。委员会主要讨论以下事项： （一）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案、薪酬标准、适用期限等； …… |
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。......委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。......
| 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 ...... 委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 ...... | 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员。会议通知以采用书面通知、以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式进行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 ...... 委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 ...... |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 | 第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议、并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第二十七条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 | 第二十七条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。委员应认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 |
| 第二十八条 …… 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害 | 第二十八条 …… 委员会委员个人或其直系近亲属或委员会委员及或其直系近亲属直接或间接控制的其他企业与会议所讨论的议题有直 |
关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。发生前款所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
| 关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 发生前款所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 | 接或者间接的利害关联关系时，该委员应尽快及时向董事会、委员会披露利害关系的性质与程度书面报告。 发生前款所述情形时，有利害关联关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 委员会会议在不将有利害关联关系的委员计入法定出席人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关联关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关联关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关联关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 |
| 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
除上述修订条款外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款保持不变。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日