证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2025-37
北京燕京啤酒股份有限公司董事会《独立董事工作制度》修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月18日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，此议案须提交公司股东会通过后方可实施。本次《独立董事工作制度》修正案和《独立董事工作制度》（修订预案，待股东会审批）于2025年4月22日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
修订情况对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东大会”修改为“股东会” |
| 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
| 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性条件要求的或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致本公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》要求的人数比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。 |
| 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第十一条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 |
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
| （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； …… （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 …… | 第十一条 独立董事必须具有保持独立性。为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人的及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； …… （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；。 （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 …… |
| 第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… 第二款规定的提名人不得提名与其存 | 第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 本公司董事会、监事会、单独或者合计并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… 本条第二款规定的提名人不得提名与其 |
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
| 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格其他条件和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 …… | 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格条件和独立性并有权提出异议，公司应当及时披露。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 …… |
| 第十五条 经深交所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 经深交所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 |
| 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 | 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 |
以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
| 以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 | 以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 |
| 第十七条 …… 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第十七条 …… 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于不符合相关法律法规、公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需 |
要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
……
（三）对本办法第二十二条所列事项进
行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；……独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；……
| 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： …… （三）对本办法第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； …… | 要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： …… （三）对本办法第二十二条、第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； …… |
| 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事行使以下特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）（二）（四）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 |
| 第二十一条 上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 | 第二十一条 第二十条所列上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 |
| 第二十二条 …… 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （三）应当披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会规 | 第二十二条 …… 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （三）应当披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会规 |
定和公司章程规定的其他事项。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。……
| 定和公司章程规定的其他事项。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 …… | 定和公司章程规定的其他事项。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 …… |
| 第二十三条 …… （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 …… 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条（一）（二）（四）项、第二十二条第七款第一项至第四项，应当经独立董事专门会议审议。 | 第二十三条 …… （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由、障碍。 …… 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条（一）（二）（四）项、第二十二五条第七款第一项至第四项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 第二十四条 …… 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司应当披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会 | 第二十四条 …… 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司应当披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证 |
和证券交易所报告。
| 和证券交易所报告。 | 监会和证券交易所报告。 |
| 第二十六条 独立董事行使本制度第二十条第（一）（二）（四）（六）项所列职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 第二十六条 独立董事行使本制度第二十条第（一）（二）（四）（六） 项、第二十五条所列职权时的，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第三十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 …… | 第三十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 …… |
| 第三十二条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 | 第三十二条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由、障碍。 |
| 第三十八条 …… 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 第三十八条 …… 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
除上述修订条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日