北京燕京啤酒股份有限公司
合规管理办法（2025年4月）
第一章 总 则第一条 为建立健全北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕京啤酒”或“公司”)合规管理体系，全面提升公司法治建设和合规经营水平，根据北控集团合规管理体系建设整体部署，依据《北京控股有限公司合规管理办法（试行）》《北京燕京啤酒股份有限公司章程》，参照《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引(试行)》等合规管理要求，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于燕京啤酒总部的合规管理。各所属企业参照本办法执行或结合本企业实际制定本企业合规管理办法。所属企业是指公司所属的全资、控股及实际控制的公司。第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则及公司章程、相关规章制度等要求。本办法涉及的与合规有关的定义如下：
（一）本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
（二）本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
（三）本办法所称合规制度是指合规管理基本制度、合规行为准则、合规专项管理制度、指引、流程或表单等。
第二章 目标与原则
第四条 公司实施合规管理的总体目标是有效防控违规风险，加强公司法治建设，提升公司依法治企水平，推动公司高质量发展。
第五条 公司合规管理工作坚持以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域、各环节、各层级、各岗位，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确各部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的合规管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第六条 公司应在机构、人员、经费、技术、系统等方面为合规管理工作提供必要条件，保障合规管理工作有序开展。
第三章 合规管理组织体系及职责
第七条 公司党委、董事会、经理层等治理主体应充分发挥在领导、决策、执行、监督等环节的合规管理职责。
第八条 公司党委应坚持党对合规管理工作的领导，发挥把方向、管大局、保落实作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，主要履行以下职责：
（一）负责指导、监督合规管理工作，确保合规管理工作符合党的路线方针政策及党内法规和国家法律法规要求，推动相关党内法规制度有效贯彻落实；
（二）负责前置研究合规管理体系建设方案、基本制度等重大合规事项；
（三）负责将合规文化融入公司文化建设，组织党委理论学习中心组开展合规管理教育培训；
（四）负责领导公司党建工作机构，推动公司严格遵守相关党内法规制度，不断提升依法合规经营管理水平；
（五）负责对公司高级管理人员履行合规管理职责情况进行监督；
（六）负责按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（七）法律法规及公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第九条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）负责审议批准合规管理战略规划、合规行为准则、合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告，研究决定合规管理重大事项；
（二）负责按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（三）负责对合规管理关键过程进行监控，负责审查合规管理中存在的重大问题、重大偏离及其整改监督；
（四）法律法规、上市规则及公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十条 公司风险管理委员会是具有合规管理职能的专门委员会，负责协助董事会履行合规管理职责，具体执行公司《风险管理委员会工作细则》要求。
第十一条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：
（一）负责拟订合规管理体系建设方案、合规管理的框架、战略与规划等重大合规事项；
（二）负责批准合规管理年度计划、合规管理具体制度等，组织应对重大合规风险事件；
（三）负责指导监督公司各部门和下属企业开展合规管理工作；
（四）法律法规、上市规则及公司章程等制度规定或董事会授权的其他合规管理职责。
第十二条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作，要把合规管理建设作为谋划部署全局工作的重要内容，对合规工作的重点难点问题，要亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。
第十三条 公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，履行首席合规官职责，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导下属企业加强合规管理，主要履行以下职责：
（一）负责组织研究、起草合规管理战略规划、合规年度计划、合规工作报告、合规相关制度等事项；
（二）参与公司重大决策并提出合规意见和建议，协调处理公司经营管理过程中的合规相关工作；
（三）负责向公司董事会及公司主要领导汇报合规管理重大事项；
（四）负责对公司相关部门合规管理职责的履行情况提出考核建议；
（五）负责指导下属企业开展合规管理工作；
（六）法律法规、上市规则及公司章程等制度规定的其他合规管理职责。第十四条 公司法务合规部作为合规管理部门，承担合规体系建设管理职责，发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用。主要履行以下职责：
（一）负责组织制订合规管理相关制度、合规年度计划和工作报告等；
（二）负责组织制定并落实合规体系实施方案；
（三）负责合规管理联席会议的各项基础工作；
（四）负责指导公司各部门和下属企业开展合规管理工作；
（五）负责组织开展合规管理培训；
（六）法律法规、上市规则及公司章程等制度规定的其他合规管理职责。第十五条 合规管理部门负责人、合规管理专业人员应具备与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟悉法律法规、监管规定、行业准则以及国际条约、规则、惯例等要求。第十六条 合规管理部门应享有履行职责所必需的权利，包括但不限于：
（一）通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员沟通等方式获取信息；
（二）组织或参加对相关人员和事件的调查，必要时可聘请第三方机构或人员协助工作；
（三）为履行职责需要应享有的其他权利。
第十七条 公司各部门作为合规主责部门，承担合规管理主体责任，根据职责落实和实施公司合规管理要求，主要履行以下职责：
（一）负责贯彻、执行公司合规制度与合规要求；
（二）负责研究起草职责范围内合规专项管理制度，按照合规管理要求完善岗位职责、业务流程和管控措施；
（三）负责对职责范围内事项进行合规审查、合规监督、合规检查、合规培训等工作；
（四）负责开展职责范围内的合规风险识别评估和隐患排查，制定合规风险应对措施；
（五）负责对职责范围内违规事项进行调查，落实或监督不合规行为的整改；
（六）对涉及境内外的法律事项，必要时协调法务部门共同研究商讨；
（七）负责汇报职责范围内合规风险及违规事件等，组织或者配合开展应对处置。
（八）法律法规、上市规则及公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十八条 各部门负责人对本部门管理行为或经营活动的合规性负首要责任，应主动进行日常合规管控，定期进行合规自查，并向合规管理部门提供合规相关资料和信息，支持配合合规管理部门开展合规管理工作。
各部门负责人应指定一名业务骨干，担任合规管理员，接受公司的合规业务指导和培训。
公司党群工作部、纪检部、内审部等监督追责部门依照授权及有关规定，在职责范围内对合规要求落实情况进行监督，受理违规举报并提出分类处置意见，对违规行为按照规定开展责任追究，并及时向合规管理部门反馈在监督、调查工作中发现的合规风险。
第十九条 公司建立合规管理联席会议机制，健全完善合规管理协同工作机制。联席会由公司主要负责人或总法律顾问召集和主持，合规管理部门负责人和相关部门负责人参加，包括定期会议和临时会议。联席会议主要履行以下职责：
（一）沟通合规管理计划、合规管理重大事项；
（二）负责指导、协调、通报合规管理重大事项，研究解决合规管理重大问题或提出意见建议；
（三）组织开展合规管理监督检查，协调重大违规事件的调查、提出处理意见等；
（四）其他合规管理职责。
第二十条 公司建立全员合规责任制，全体员工均应遵守合规管理要求，主要履行以下职责：
（一）遵守公司及本岗位的合规承诺，依法合规履行本岗位职责；
（二）接受合规培训，熟知并遵守与履职相关的制度规范、合规义务，对自身行为的合规性承担直接责任；
（三）主动举报违规行为，拒绝违规履职行为；
（四）主动识别、报告、控制并反馈履职相关的合规风险；
（五）其他合规管理职责。
第四章 合规管理重点第二十一条 公司在全面推进合规管理的基础上，根据实际突出重点领域、重点环节、重点人群，确保合规管理落到实处，有效防范违规风险。第二十二条 公司合规管理重点领域包括：食品安全、安全生产、生产过程、经营过程、质量管理、生态环保、原辅材料采购、服务采购、工程项目、设备管理、反垄断、反商业贿赂、市场交易、上市公司规范治理、劳动用工、财务管理、税务管理、数据保护及其他需要重点关注的领域。
第二十三条 公司根据实际情况，应抓好以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。严格依照规定的权限与程序制定公司章程、规章制度和其他重要文件，强化对公司章程、规章制度、改革方案、战略发展规划等文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等的要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，完善决策管理流程，细化各层级决策事项和权限，依照规定的权限和程序进行决策，加强决策事项的合规审查把关，确保决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格遵守法律法规、监管规定、规章制度等要求，加强对重点流程的监督工作，确保生产经营过程合法合规开展。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十四条 公司根据实际情况，应抓好以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识和能力，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化对管理人员的考核、监督和问责。
（二）高风险岗位人员。聚焦重点领域、关键环节和境外人员，根据合规风险评估情况明确界定高风险岗位，有针对性地加大高风险岗位人员的培训力度，使其掌握并严格遵守业务涉及的各项规定，并加强监督检查和违规责任追究。
（三）其他需要重点关注的人员。
第二十五条 对于境外投资经营行为，应深入研究所在国（地区）法律法规和国际规则，健全境外合规经营管理体系、加强对境外机构管控、定期排查梳理合规风险等措施，强化境外投资经营行为的合规管理。
第五章 合规制度建设第二十六条 公司应建立健全合规管理制度体系，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
第二十七条 公司应制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。第二十八条 公司应结合业务实际，针对重点领域与合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。第二十九条 公司应根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，强化规章制度的宣贯和执行，加强制度执行的监督检查。
第六章 合规管理运行
第三十条 公司结合实际建立健全合规管理与内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。合规管理运行机制包括合规审查、合规风险识别评估、合规风险应对及报告、合规举报及调查等运行要求，具体执行公司《合规管理手册》及相关制度要求。
第一节 合规审查
第三十一条 合规审查是公司规章制度制定修改及废止、重大事项决策、重大项目运营、合同签订等经营管理行为的必经程序，并应贯穿启动、决策、实施全过程。具体如下：
（一）公司规章制度制定、修订及废止的合规审查执行公司《制度管理办法》相关要求；
（二）公司“三重一大”决策事项的合规审查执行公司《“三重一大”决策管理要求》相关要求；
（三）公司合同签订的合规审查执行公司《合同管理要求》相关要求；
（四）其他经营管理行为的合规审查执行公司对应制度的相关要求。
第三十二条 重大决策事项的合规审查意见应经公司总法律顾问审核签字，对决策事项的合规性提出明确意见。
第三十三条 对于复杂或专业较强且存在重大合规风险的事项，可根据需要聘请专家或专业机构出具意见。
第二节 合规风险识别评估第三十四条 公司建立合规风险识别评估机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，并进行分级分类管理。对于具有典型性、普遍性、可能产生严重后果或影响范围大的风险将纳入合规管理重点领域。第三十五条 公司将合规风险识别纳入公司整体风险识别体系，按照相关制度定期开展合规风险识别、对合规管理体系有效性进行评估、建立并定期更新合规风险数据库。公司各部门根据合规管理职责对日常工作中潜在的合规风险进行定期自查，及时反馈合规管理部门。
合规管理部门牵头组织各部门根据合规风险识别评估情况形成合规管理意见或建议。
第三十六条 合规风险识别主要围绕内外部环境、合规义务、风险分布等方面，包括但不限于：
（一）法律法规、监管机构的强制性、禁止性规定；
（二）公司通过信息披露、签订协议、广告宣传等方式作出的相关承诺；
（三）巡视巡察、审计等监督检查指出的问题；
（四）公司因违法违规受到监管处罚或发生法律纠纷案件，以及监管机构、司法机关、媒体公开的同类型、同行业企业受到监管处罚、发生重大案件或存在的其他问题；
（五）违规线索举报查实反映的问题；
（六）应开展风险识别的其他方面。
第三十七条 发生以下情形时应及时或提前进行合规风险识别评估：
（一）法律法规、监管政策、经济环境、市场环境、商业伙伴关系等发生重大变化时；
（二）公司发展战略、主营业务、管控模式等发生重大调整时；
（三）计划开拓新市场、拓展新领域、开展新商业模式前；
（四）其他应开展合规风险识别评估的情形。
第三节 合规风险应对及报告
第三十八条 发生合规风险事件，合规主责部门应在上报分管领导后，及时制定风险事件解决方案、采取应对措施，同时向公司合规管理部门报告。合规管理部门按照上级单位要求进行合规风险事件的报告。第三十九条 针对合规风险事件反映的问题，由合规管理部门提出合规管理改进意见或建议，合规主责部门负责制定落实整改措施。第四十条 因违规行为引发重大法律纠纷案件、受到1000万元以上罚款或暂扣许可证、降低资质等级、吊销许可证及以上行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，按照公司《违规经营投资责任追究实施办法》相关要求处置。发生重大合规风险事件后，合规主责部门应及时采取适当、合理的应对措施，避免相关合规风险或不良影响的进一步扩大。第四十一条 公司发生的重大合规风险事件，根据交易所规则应该披露的事项，遵照交易所规则披露。
第四节 合规举报及调查
第四十二条 公司应建立畅通有效的合规举报渠道，公布举报电话、邮箱或者信箱，明确保护措施。公司各举报受理部门接受对违反法律法规、上市规则、公司章程及管理制度等行为的线索举报，并按照公司相关制度要求进行处理。
第四十三条 公司员工、商业伙伴或其他相关方可实名或匿名举报。公司保护举报人的正当权益，对举报人信息及举报内容应严格保密。
第七章 合规文化
第四十四条 公司应将合规管理纳入党委理论学习中心组学习计划，强化公司领导人员合规意识，提升领导干部带头依法依规开展经营管理活动能力，发挥领导干部合规表率作用。
第四十五条 公司应建立覆盖全员的常态化合规培训机制，制定年度合规培训计划并将培训计划纳入公司年度培训方案，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第四十六条 公司应积极培育合规文化，通过发布合规行为准则，组织签订合规承诺书，开展合规宣传及培训等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识，
树立依法合规、守法诚信的合规理念和价值观。
第八章 合规考核与评价第四十七条 公司应建立合规考核评价机制，倡导正向激励，把合规管理建设情况作为衡量领导班子和领导干部工作实绩的重要内容。
第四十八条 公司应定期组织开展合规检查，合规检查可与内控评价、审计、巡查等结合开展。第四十九条 公司应将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对公司各部门和下属企业落实合规建设各项工作的考核中，以考核促进合规管理体系建设。
第五十条 公司应对在合规管理中作出突出贡献，有效防范重大违规风险，避免或挽回公司重大损失的集体和个人，予以表彰和奖励。
第五十一条 公司应严肃处理违法、违规、违纪行为。发生下列情形的，对相关业务单位和职能部门实施责任追究：
（一）未执行公司合规管理各项要求或落实不到位，造成严重不良影响或经济损失的；
（二）发生重大违规事件，未能及时、如实报告，或者隐瞒、歪曲、捏造事实，造成公司经济损失或公司资产流失的；
（三）泄露、扩散合规工作秘密造成严重后果的；
（四）拒不配合或干扰、抵制合规检查、违规事件调查工作，造成严重不良影响的；
（五）未按照要求对重大违规行为进行整改或整改不到位的。
第五十二条 合规管理人员在合规管理工作中玩忽职守，未尽职责，导致严重后果或重大经济损失的，公司按照相关规定进行严肃处理和处罚。
第五十三条 公司应定期开展年度合规管理评价，形成合规管理意见或建议，包括但不限于制定或修订合规相关制度、优化经营管理流程、提出合规风险事件应对措施、开展违规调查及责任追究等工作。通过持续优化、完善合规管理体系，实现合规管理的全过程闭环管理。
第九章 合规管理保障
第五十四条 公司应加强党对合规管理建设的领导。在公司党委统一领导下，推进合规管理建设。
第五十五条 公司应加强合规管理队伍建设。配备与公司经营规模、业务范围、风险水平、专业知识和业务能力相适应的专兼职合规管理人员，必要时聘请外部中介机构提供合规管理服务。
第五十六条 公司应落实合规管理建设经费保障工作。将合规管理体系建设纳入公司发展规划，将合规管理建设资金列入年度预算，保障合规管理体系建设、外部咨询服务、合规培训、信息化建设等方面的必要经费和正常开支，确保合规管理建设各项工作落到实处。
第五十七条 公司应推进合规信息化建设。适时推进合规管理信息化建设，将合规管理制度、合规管理流程和环节、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；利用大数据等技术，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享、方便资料快速获取。
第十章 附 则
第五十八条 本办法由公司董事会办公室、法务合规部编制并负责解释。
第五十九条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
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