国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度

（经2025年6月30日第十届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范国元证券股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单位）的信息收集和管理办法，保证公司真实、准确、及时、完整地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情况或事件时，信息报告义务人应及时将有关信息向公司董事会秘书、董事会办公室报告。

第三条本制度所称“信息报告义务人”（以下简称报告人）包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司各单位负责人及指定的联络人；

（三）公司派驻到参股公司的董事和高级管理人员及指定的联络人；

（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；

（五）其他负有信息报告义务的人员。

第四条报告人应在本制度规定的第一时间履行信息报告义务，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于各单位发生或即将发生的以下事项：

（一）公司各单位拟提交公司董事会、股东会审议的事项。

（二）交易事项，包括但不限于：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

13.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。上述事项中，第3项、第4项、第5项发生交易时，无论金额大小报告人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应履行报告义务：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）关联交易事项

涉及关联交易事项的报告及决策程序参照《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》执行。

（四）诉讼和仲裁事项

发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当及时报告。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、证券代表人纠纷诉讼也应当及时报告。

（五）业绩预告、业绩快报、盈利预测

1.如预计公司年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时报告：

（1）净利润为负值；（2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）净利润实现扭亏为盈；（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；（5）期末净资产为负值；（6）公司股票交易因触及深交所《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度。

2.公司出现下述情形之一的，应当及时报告：（1）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；（2）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动；（3）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

3.预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。

（六）重大风险事项

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未能清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.风险控制指标出现不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准；

6.公司决定解散、被依法强制解散、申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9.主要资产被查封、扣押、或者冻结，主要银行账户被冻结；

10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

14.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

15.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

16.中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）其他重大事项

1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.重大自主变更会计政策、会计估计；

4.公司的董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

5.经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；

6.订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7.新公布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重要影响；

8.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

9.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

10.获得对当前损益产生重大影响的额外收益、可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

11.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

12.公司出现股东权益为负值；

13.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化，公司减资合并、分立；

14.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

15.股票交易异常波动和澄清事项；

16.可转换公司债券涉及的重大事项；

17.拟变更募集资金投资项目；

18.公司及公司股东发生承诺事项；

19.股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

20.证券交易所或者公司认定的其他情形。

以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告人判定可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。

第六条需要报告的事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五条第(二）项的规定。

第七条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进展：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人收购或股份变动；

（五）监管部门或证券交易所规定的其他情形。

第八条参股公司发生本制度第五条所述重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照前述规定，履行报告义务。

第九条报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以准确判断报告范围，保证公司的信息披露符合规定。

第三章重大信息内部报告的工作流程

第十条报告人应在知悉重大事项的第一时间以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式告知公司董事会秘书，并同时告知公司董事会办公室。

第十一条报告人报告的重大信息应包括但不限于以下内容：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等（如涉及）；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等（如涉及）；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书（如涉及）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见（如涉及）；

（六）按照《上市规则》《规范运作》《公司信息披露制度》等规定应该报告的其他内容。

第十二条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下

列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一)公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（二）已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（三）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）已报告的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事项的进展或者变化情况。

第十三条公司董事会办公室可以要求各报告人定期提交工作计划和经营情况信息，以便做好相关信息披露工作。

第十四条公司董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了解报告信息的详细情况。

当公司董事会秘书和证券事务代表需了解报告信息的情况和进展时，各单位、参股公司及报告人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十五条公司董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》《规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对报送的重大信息进行分析判断，视信息重要程度向公司董事长、总裁报告；如需履行信息披露义务的，按照规定进行披露。

第四章重大信息报告的责任划分和保密义务

第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会办公室负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、投资者、媒体等沟通与联络。公司各单位为公司内部重大信息的报告部门，负责向董事会秘书、董事会办公室报告本制度规定的信息。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人应就《上市规则》《信息披露管理办法》《公司信息披露制度》及本制度要求的重大信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告。

未经授权并履行批准程序，公司各单位、各参股公司均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。

第十七条公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各单位负责人；

（三）公司派驻到参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）公司的控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。

第十八条公司各单位负责人应根据实际情况，指定一名熟悉相关业务和法规的人员作为本单位的联络人，负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书、董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。

第十九条重大信息报送资料需经第一责任人确认后方可报送公司董事会办公室。

第二十条公司总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第二十一条公司董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得对外泄露未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第二十二条报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，比照《国元证券股份有限公司员工奖惩办法》进行相应处分。

未按规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不按规定向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。

（二）未及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

（四）拒绝答复公司董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题的问询。

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章附则

第二十三条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的二十四时）。

第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十五条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。