国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法

（经2025年6月30日第十届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为指导公司开展合规管理有效性评估（以下简称合规评估）工作，有效防范和控制合规风险，实现公司持续规范发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《证券公司合规管理有效性评估指引（2021年修订）》等法律、法规和规范性文件，结合公司企业文化建设和廉洁从业管理、道德风险防控工作，制定本管理办法。

第二条本办法所称合规风险，是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。本办法所称合规管理有效性评估，是指公司授权相关内部部门或委托外部专业机构按照规定的原则、方法、程序和标准，对公司日常决策和经营管理过程中与合规管理有关工作的有效性进行评价，及时发现和解决合规管理中存在问题的系统性工作。

第三条公司合规管理有效性评估的总体目标是通过定期和不定期、全面和专项的评估工作，系统评估各个层面的合规管理工作，推动公司合规制度体系和管理机制的健全完善和有效执行，培育良好的合规文化，提高廉洁从业意识以及职业道德水平，防范和化解合规风险。

第四条公司开展合规管理有效性评估应当以合规风险为导向，覆盖合规管理各环节，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

评估范围应涵盖公司所有业务，各部门、各分支机构、各类子公司以及全体工作人员，贯穿经营管理过程中的决策、执行、监督、反馈等各个环节。

第五条公司每年应当至少开展1次合规管理有效性全面评估，每3年至少

1次委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行全面评估，接受委托的外部专业机构（会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司等）的资质应符合监管要求，外部专业机构的选择聘用按照公司相关规定和审批程序办理。

公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估，但在下列情况下，公司应当开展合规管理有效性专项评估：（一）被证券监管机构实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚的（分类评价单项措施扣分2.5分（含）以上），或者发生重大风险事件造成严重影响的；（二）证券监管机构或自律组织提出要求的；（三）其他需要开展合规管理有效性专项评估的情形。可以按照监管部门要求委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行专项评估。

公司开展创新业务时，可以进行合规管理有效性专项评估，重点关注识别公司是否建立对创新业务的管理机制，以及管理机制是否健全有效，合规管理能否有效覆盖该项创新业务的运作过程等。

第六条公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会或董事会授权管理层组织评估工作领导小组或委托外部专业机构进行。

公司董事长任评估工作领导小组组长,公司总裁任副组长，成员包括公司各分管高管、内部审计部门、合规管理部门、风险管理部门等部门及各业务部门、各子公司负责人。公司授权内部审计部门具体负责合规管理有效性评估的实施工作，跨部门组建合规管理有效性评估实施小组，实施小组由内部审计部门、合规管理部门、风险管理部门等部门人员组成,公司不得将合规管理有效性评估交由合规总监、合规管理部门或内部审计部门等单一主体负责。

公司委托外部专业机构开展合规管理有效性评估的，应指定一名高级管理人员配合开展合规有效性评估工作，具体实施工作由内部审计部门对接配合，并参照本管理办法的规定进行。

第七条根据公司实际情况，为便于合规评估工作开展，公司可以将合规管理有效性评估工作与内部控制评价工作一并进行，但合规管理有效性评估工作应当符合监管规定和本管理办法的要求，并单独出具合规管理有效性评估报告及报告说明。

第八条公司合规管理有效性评估分为全面评估和专项评估。除特别指明外，本管理办法所称合规管理有效性评估均指全面评估。

第二章评估内容第九条公司开展合规管理有效性评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。第十条公司对合规管理环境的评估应当重点关注合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵循等。第十一条公司对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。

第十二条公司对合规管理保障的评估应当重点关注合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。第十三条公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。如外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，相关责任部门应当详细说明理由和修订的进展程度。

第十四条公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注各项业务是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

第十五条公司可以根据合规管理有效性专项评估的目的和需要，确定专项评估的内容。证券监管机构或自律组织另有要求的，从其要求。

第三章评估程序和方法

第十六条公司合规管理有效性评估的程序主要包括：

（一）评估准备。发布年度合规管理有效性评估工作文件，确定评估工作领导小组和实施小组，根据需要开展业务培训，各自评单位进行评估底稿表的建立和更新工作并提交合规评估实施小组审定。

（二）评估实施。各自评单位对上年度、本年度发生的合规风险事件进行检查、报告和追踪，按照评估底稿表内容进行自查和报告，实施小组成员对自查情

况进行检查确认和报告。

（三）评估报告。在自评、复评工作检查、报告的基础上撰写公司合规管理有效性评估报告及报告说明，履行内部审批、信息披露并向监管部门报告。

（四）后续整改。对公司合规管理有效性评估报告及报告说明披露的问题制定整改方案，下达整改通知书，限期落实整改，并将整改情况在下一年度的公司合规管理有效性评估报告说明中披露。

第十七条公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按照本管理办法第六条要求成立评估实施小组，确保评估实施小组具备独立开展合规管理有效性评估的权力、评估实施小组成员具备相应的胜任能力，并对参与评估的人员开展必要的培训。评估实施小组应当制定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工、进程和要求，制作评估底稿等评估工作文件。

第十八条各部门、各分支机构、各子公司应按照年度合规评估方案要求开展合规管理自评工作，应当如实填写自评工作底稿，提交评估相关证据材料。合规评估可以利用内控评价的相关工作底稿以验证和评估合规管理的有效性。合规管理环境评估底稿、合规管理职责履行情况评估底稿、合规管理保障评估底稿应当由公司董事长签署确认，经营管理制度与机制的建设及运行状况评估底稿应当由自评部门负责人和分管自评部门的高级管理人员签署确认。

第十九条评估实施小组应当收集评估期内外部监管和自律检查意见、审计报告、合规报告、投诉、举报、媒体报道等资料，根据业务重要性、风险发生频率、媒体关注度、新业务、新产品开展情况等确定评估重点。

第二十条评估实施小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议并提交复评报告。评估实施小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。

第二十一条公司合规管理有效性评估应当采取多种评估方法，包括但不限于访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等方法。

第二十二条评估实施小组可以根据关注重点，对业务与管理事项进行抽样分析，按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，并对样本的符合性做出判断。

第二十三条评估实施小组可以对具体业务处理流程开展穿行测试，检查与

其相关的原始文件，并根据文件上的业务处理踪迹，追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证。

第二十四条评估实施小组可以对涉及证券交易的业务进行系统及数据测试，重点检查相关业务系统中权限、参数设置的合规性，并调取相关交易数据，将其与相应的业务凭证或其他工作记录相比对，以验证相关业务是否按规则运行。

第二十五条评估实施小组应当在评估工作结束前，与被评估部门就合规管理有效性评估的结果进行必要沟通，就评估发现的问题进行核实。被评估部门应当及时反馈意见。

第二十六条评估实施小组应当根据评估实施情况及评估反馈意见撰写合规管理有效性评估报告及报告说明，实施小组成员需在报告及报告说明上签名。合规管理有效性评估报告及报告说明至少应包括：评估依据、评估范围和对象、评估程序和方法、评估内容、发现的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。

第二十七条公司合规管理有效性评估报告及报告说明应当经评估工作领导小组成员确认无异议，经公司董事长审批后，提交董事会及审计委员会审议，并履行必要的信息披露，董事会及审计委员会应当督促解决合规管理中存在的问题。证券监管机构或自律组织要求报送的，从其要求。

第二十八条公司应当针对合规管理有效性评估中发现的问题，制定整改方案，下达整改通知书，明确整改责任部门和整改期限。整改责任部门应当及时向评估实施小组和公司管理层报告整改进展情况。

第二十九条评估实施小组和公司管理层应当对评估发现问题的整改情况进行持续关注和跟踪，指导并监督相关部门全面、及时完成整改。

第三十条公司应当保留合规管理有效性评估过程中的相关资料并存档备查。相关资料包括但不限于以下内容：

（一）评估实施工作文件；

（二）评估底稿及备考文件；

（三）评估报告及相关附件；

（四）公司认为有必要保留的其他文件。

第三十一条公司合规管理有效性专项评估的程序和方法可以参照本管理办法相关规定执行。

第三十二条公司聘请符合条件的外部专业机构开展合规管理有效性评估

的，应当指定一名高级管理人员配合开展相关工作，评估程序和方法参照本管理办法相关规定执行。

外部专业机构应提供相关材料，证明其具备开展评估所需的专业能力，相关材料应当作为有效性评估报告的附件，存档备查。

外部专业机构应遵守监管规定和本管理办法的相关规定，勤勉尽责，认真开展评估工作，出具包含明确评估意见的评估报告，评估意见应当形式规范，内容完整，结论明确。

第四章评估问责

第三十三条公司应当将合规管理有效性评估结果及整改情况纳入公司管理层、各部门、各分支机构、各子公司及其工作人员的合规考核与问责范围。

对合规管理有效性评估中发现的违法、违规行为，应当依据公司相关制度规定及时对相关责任人采取问责措施。

第三十四条公司董事会、审计委员会、管理层、各部门、各分支机构、各子公司应当积极支持和配合合规管理有效性评估工作。对在合规管理有效性评估过程中出现拒绝、阻碍合规评估，隐瞒合规风险的人员，应当依据公司相关制度规定对相关责任人采取问责措施。

第三十五条对于通过合规管理有效性评估发现的问题，负有整改责任的公司管理层、各部门、各分支机构、各子公司及其工作人员未制定整改方案或者未能按照整改方案及时完成整改的，公司应当采取相应的问责措施。

第三十六条通过自评估发现合规管理有效性缺陷，责任人能够主动报告并及时整改，情节轻微且未造成损失或重大不良后果的，公司可以对责任人减轻或免予问责。

第五章附则

第三十七条公司应在合规管理有效性评估工作开展之前发布年度合规管理有效性评估方案，明确评估领导小组、实施小组成员、分工与职责，明确评估程序与时间、计划，评估范围、报告路径及评估问责措施等。

第三十八条公司在收集合规风险事项、评估合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、重要业务的制度与机制的建设及运行状况时，可以参

考证券监管部门发布的评估参考表编制工作底稿。评估参考表如未能涵盖、反映公司合规管理有效性评估的内容与要求，公司应根据内部管理与业务经营的实际情况对工作底稿内容进行补充和修订；外部法律、法规和准则发生变化的，公司应当对工作底稿内容加以调整和补充。

第三十九条本办法经公司董事会审议通过，授权公司内部审计部门负责解释与修订。第四十条本办法自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》（国证董办字〔2021〕443号）同时废止。