鲁泰纺织股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘子斌、主管会计工作负责人张克明及会计机构负责人（会计主管人员）张克明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”中“可能面对的主要风险及对策”部分的内容。《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司2025年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

2024年，全球经济环境复杂严峻，地缘政治紧张持续，局部冲突频发，单边主义、贸易保护主义蔓延。面对全球经济增长乏力、国内需求偏弱的考验，中央和地方各级政府不断出台和落实“保民生”、“促消费”的相关政策。根据国家统计局数据显示，2024年我国GDP总值134.91万亿元，同比

增长5%，我国经济以强大韧性与活力保持稳健前行。另一方面，我国凭借在全球产业链中的重要地位、优秀的产品竞争力以及“一带一路”政策的深入推进，实现进出口业务增长，海关总署数据显示，2024年我国货物贸易进出口总额为6.2万亿美元，同比增长3.8%。展望2025年，全球地缘冲突、通胀反弹及各国央行货币政策等方面仍存在诸多风险和不确定性。出口型纺织企业将继续坚持创新驱动发展战略和全球化产业布局，深化结构改革，优化资产结构，不断提升应对地缘政治风险和经济结构转型的能力，以实现可持续和高质量发展。详细情况请参见本报告全文第三节管理层讨论与分析部分。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以817,306,010为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境和社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 57

第八节优先股相关情况 ...... 64

第九节债券相关情况 ...... 64

第十节财务报告 ...... 68

备查文件目录

一、载有法人代表、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《大公报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求2024年，我国纺织行业展现出了较强的发展韧性，行业经济运行总体平稳，主要经营指标回升，纺织服装出口实现平稳增长。根据海关总署统计，2024年我国纺织品服装出口额为3011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口1419.6亿美元，同比增长5.7%；服装出口1591.4亿美元，同比增长0.3%。纺织行业已发展成为高度全球化、充分市场化的行业，面对当前复杂严峻的市场形势、地缘政治影响和有效需求不足的考验，我国纺织行业将凭借完整的产业链以及高效供应链能力优势，通过加强对科技趋势、市场变化、全球形势发展的系统性研究，努力在规模与结构、速度和质量、发展和安全、国际和国内、资源与环境、竞争与合作的平衡中找到最佳着力点，保持行业绿色、时尚、可持续发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求2024年，面对严峻复杂的外部形势，我国纺织行业坚持深化转型升级，不断提升发展韧性，面对国际贸易格局变化和有效需求不足的考验，公司坚持“以客户为中心”的理念，深耕国内市场，拓展海外市场。继续推进“提质增效”和“全面国际化”战略，调结构、建能力，加大新市场开拓力度，推进海外新建项目尽快投产、稳健运营。聚焦核心业务，加大研发创新，推动产品与服务的升级迭代，各项管理运营工作有序推进。

报告期，公司实现营业总收入60.91亿元，营业利润4.67亿元，归属于母公司的净利润4.10亿元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润4.82亿元，较上年同期分别增长2.17%，7.80%，1.70%，24.91%。报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式、主要业绩驱动因素未发生变化。报告期，公司被中国纺织工业联合会评为“2024中国纺织服装品牌竞争力优势企业”，被中国纺织信息中心评为十大类纺织创新产品“持续创新单位”，被山东省纺织服装行业协会评为2023年度山东省纺织服装行业“数字化转型创新单位”。报告期内，公司主要开展了以下几个方面的工作：

(一)持续完善LTPS(鲁泰生产方式)，深入推进降本增效

深入实施卓越绩效管理模式，持续完善LTPS（鲁泰生产方式），推进精益生产工作。通过开展管理及技术课题改进、星级工厂评价、技术比武等多项工作和一系列团队建设活动，激发员工的积极性和创造力，不断提升质量控制、生产运营、风险控制等方面的管理能力和水平。积极响应市场变化，不断强化内部管理，坚持高质量发展，持续保持公司在棉纺织行业的优势地位。报告期，公司在国外生产基地稳健运营、新产品研发、新市场开拓、产能优化、员工队伍稳定等方面均实现了预期目标。

(二)拓展全球营销网络，提升整体产品解决方案能力

建设以集团总部为中心，辐射全球的市场营销网络，积极开拓新市场、新客户，聚焦优势产品推介，注重休闲品类开发，强化成本费用与风险管控。推进“大客户战略”，依托全球化产业布局、垂直生产链优势，不断完善与战略客户的合作关系，打造共赢发展模式。整合内外部资源，提升针织面料、功能性面料和服装新品类产品的实现能力和交付能力，形成公司多品类产品互补协同的竞争优势。做好关键客户维护与服务，完善面料、服装垂直供应链合作体系，持续推动国内外面料服装一体化服务能力建设，为客户提供更具有商业价值的产品和服务。

(三)聚焦客户价值创造，推进研发创新及合作

借助全产业链及“国内+海外”生产布局优势，继续深化市场导向和业绩导向的产品开发机制，强化与产业上下游和科研院所的联合开发，围绕产品功能性提升、绿色可持续及加工技术研究，推动面料休闲化、功能性相关科研项目落地。报告期，共获得国家发明专利授权20项，参与制定或修订行业标准9项，顺利通过“十四五”国家重点研发计划、

山东省重点研发计划（重大创新工程）中期及年度考核。多项研发成果获奖，公司及控股子公司《高效绿色时尚在线染色关键技术及其产业化》《基于界面化学与微结构调控的功能织物关键技术及应用》两个项目获得中国纺织工业联合会科技进步一等奖，《热湿舒适功能纺织品结构设计与制备关键技术及产业化》项目获得中国纺织工业联合会科技进步二等奖；面料设计作品“绿野仙踪”获得中国国际面料设计大赛金奖。

(四)厚植企业文化，提升竞争意识和运营能力实施企业文化提升项目，以此进一步统一思想、凝聚力量、激励员工，提升团队能力。加快国际化人才队伍建设，完善关键岗位人才培养与管理，积极应对国际政经形势变化与市场挑战。秉承“追求卓越、诚信共赢”的原则，坚持“绿色低碳、智能制造”的可持续发展方式，努力将公司打造成为以领先面料为核心的全球绿色时尚纺织服装产业集团。

三、核心竞争力分析

1.具有综合垂直的产业链和国际化布局。公司拥有纺纱、漂染、织布、后整理至成衣制造的完整产业链，拥有良好的高档色织面料生产环节的品质管控能力。公司业已在海外设有生产基地、设计机构以及市场服务机构，可以整合配置国际化资源，发挥国际化产业布局优势，凸显公司色织面料生产的领先地位。

2.拥有良好的综合管理能力和高标准的管理体系构架。公司自1995年起先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、SA8000社会责任管理体系，WRAP环球服装生产社会责任标准、STeP可持续纺织品生产、GOTS全球有机纺织品认证标准、GRS全球回收标准的认证、HIGG环境和社会责任模块认证以及CNAS国家实验室认可，实现了公司管理的国际化、标准化和规范化。为追求卓越绩效的经营管理，更好的提高公司的绩效和能力，公司逐步导入GB/T19580《卓越绩效评价准则》，构建了“大质量”体系，推动管理创新，确保了公司的运营质量。

3.拥有较强的研发能力和高水平的技术合作平台。公司依托国家级企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站、山东省工程技术研究中心等技术平台，坚持自主创新，并与科研院所、高校、战略客户和重要供应商长期开展技术合作和联合产品开发，坚持前沿技术储备和应用技术革新并重，持续强化以商业价值实现为导向的新产品开发，逐步提升技术研究和产品集成开发能力，不断为行业贡献更多绿色低碳可持续的新技术和高品质产品，实现低碳、绿色、循环发展。

四、主营业务分析

1、概述报告期，公司实现营业收入60.91亿元，同比增长2.17%；营业成本为46.44亿元，同比增长1.14%，销售费用

1.51亿元，同比增长1.72%，管理费用为3.44亿元，同比降低9.94%；2024年度研发费用支出2.07亿元，同比降低

13.74%；经营活动产生的现金流量净额为12.44亿元，同比增长45.54%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用衬衣库存量同比增加30.18%，主要系期末衬衣订单增加影响。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本年度公司注销子公司上海智诺纺织新材料有限公司，新设子公司天艺服饰有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求销售费用详情参见本报告全文“第十节财务报告七、合并财务报表项目注释49、销售费用”相关内容。

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（1）产能情况

公司自有产能状况

产能利用率同比变动超过10%

□是√否是否存在海外产能√是□否

（2）销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式a.销售模式公司采用订单式销售模式。面料销售以自主商标“Luthai（鲁泰）”为依托，结合客户需求的花色、功能性以及素材规格等，提供开发设计产品方案。衬衫则依据国内外客户订单生产，最终由品牌商负责销售。

公司积极布局自有品牌。开设鲁泰展销馆等自营专卖店，携手商场打造专柜联营店，同时发力电子网络营销，全渠道拓展业务版图。此外，还提供衬衫“高级定制”与职业装定制服务，满足终端客户的多元化需求。b.品牌销售渠道：

直营销售渠道：公司以自有品牌为核心，设有专门销售部门统一管控公司产品的销售与售后服务，对全球市场划分为不同销售大区进行管理，统一部署，有效实现面料与服装订单的承接，完成产品销售。另外，公司为丰富终端品牌矩阵、开拓市场，还新打造了“鲁泰1987”全新品牌，为终端客户提供多元化需求。

线上销售渠道：为顺应数字化浪潮，公司全力拓展线上销售渠道。一方面，搭建自有电商平台，深度整合企业资源，实现品牌与消费者的直接对接；另一方面，与各大知名网购平台达成战略合作，拓宽流量入口。依托互联网达成交易后，通过快递将货物精准送达客户。

单位：元

（3）加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%

□是?否

（4）线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%

□是?否是否自建销售平台?是□否

是否与第三方销售平台合作?是□否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用?不适用说明对公司当期及未来发展的影响不适用。

（5）代运营模式

是否涉及代运营模式

□是?否

（6）存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

（7）品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品?是□否自有品牌

涉及商标权属纠纷等情况

□适用?不适用

（8）其他公司是否从事服装设计相关业务

□是?否公司是否举办订货会

□是?否

5、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增幅45.54%，主要系销售商品收到的现金增加所致；投资活动现金流入小计同比降幅81.94%，主要系理财投资减少所致；投资活动现金流出小计同比降幅71.98%，主要系支付的理财投资减少所致；筹资活动现金流入小计同比升幅66.47%，主要系取得借款收到的现金增加所致，筹资活动产生的现金流量净额同比增幅92.78%，主要系取得借款收到的现金增加所致；现金及现金等价物净增加额同比增幅103.79%，主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

主要受计提各类资产折旧、公允价值变动损失、存货减少等因素的影响。详情请参见本报告全文“第十节财务报告

七、合并财务报表项目注释62、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料”相关内容。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

应收款项融资金额变动所致。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节、七、

、所有权或使用权受到限制的资产。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况?适用□不适用1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况?适用□不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

鲁丰织染有限公司为本公司控股子公司，注册地：山东淄博，注册资本70616万元，主要生产和销售纺织印染产品及服装服饰产品，自2014年10月起被认定为高新技术企业。报告期，净利润同比升高，主要是相关费用及计提减值损失同比减少影响。

山东鲁联新材料有限公司，注册地：山东淄博，注册资本9亿元，经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司收购少数股东股权，于2024年7月12日完成变更登记手续，成为本公司全资子公司，主要生产和销售功能性面料。报告期，净利润同比升高，主要是本期计提减值损失同比减少及相关成本费用有所降低影响。

十、公司控制的结构化主体情况

?适用□不适用参看第十节，十、在其他主体中的权益。

十一、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势中国纺织行业在全球纺织业中仍具备一定优势，主要体现在产业链、技术、劳动效率等方面，虽然近年来全球经济下行对各国经济和贸易产生了一定影响，但我国纺织业在国际市场的整体竞争优势依然存在。随着国内环境要求、生产要素成本以及国家转型升级战略的导向，纺织业可能面临结构化调整。当前，市场需求向小批量、多元化、功能性、休闲化的方向发展。

2、公司发展战略公司是集纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的具有完整产业链的大型纺织企业，是全球最大的衬衫用色织面料生产基地，业已形成纯棉、棉与天然纤维、棉与功能性纤维混纺等三大系列，新开发的针织面料、功能性面料也获得市场青睐。目前，公司持续推进智能制造升级，整合国内外优势资源，充分发挥各区域优势，进一步提升公司的国际化水平，保持公司在全球色织面料行业的突出优势。坚持将品质创新与客户需求相结合，满足客户多样性需求。加大创新投入，不断提高研发、设计水平，积极开发新型面料。秉持低碳环保理念，促进公司可持续发展。

3、经营计划（本说明不构成公司的承诺）

（1）在公司治理方面，加强企业内部控制制度建设，不断完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现健康、稳定、可持续发展。

（2）在市场开拓方面，在稳定现有市场的基础上积极开拓新兴市场，精准把握市场趋势和客户需求，全面提升客户服务能力，努力将公司打造成为以领先面料为核心的全球绿色时尚纺织服装产业集团。

（3）在企业管理方面，持续推进“提质增效”和“全面国际化”战略，聚焦聚力拓市场、调结构、建能力，以市场需求驱动产品创新，整合内外部资源，深化信息化和大数据应用，构建柔性制造、快速响应、高效可追溯的供应链体系，切实提升运营能力。

（4）在产业布局方面，利用米兰、东京等办事处在市场开拓、设计研发、客户服务及人才培养等方面的领先作用，充分发挥海外生产基地的成本优势，统筹国内外资源，在稳定品质的同时不断提高生产效率和拓展产品品类，以保持公司在全球色织行业的领先地位。

4、资金需求、来源及使用计划

海外高档面料产品线项目（一期）已基本建成，现进入产能和效率爬坡阶段。后续资金需求主要为运营资金需要，来源于公司自有和自筹。

5、可能面对的主要风险及对策

（1）经济环境的影响：当前全球经济减速及地缘冲突风险仍在持续，未来公司仍然面临国际贸易政策和市场格局变化的挑战。公司将依托全球化产业布局、垂直产业链优势，协调国内外各种资源，持续开拓国内外市场。

（2）原材料价格波动：棉花是公司主要的生产原料，其价格受市场供需、气候、政策、汇率等诸多因素的影响。因此，公司统筹安排国内外生产，深入研究全球棉花市场动态，合理制定采购策略，充分发挥优质原棉全球化采购优势。

（3）汇率变动：公司进出口业务及海外资产占比较大，主要用美元计价结算，近年来人民币汇率双向波动常态化，汇率弹性显著增强，为降低汇率波动带来的影响，公司坚持汇率风险中性管理理念，把汇率风险纳入日常经营管理，基于实际生产经营的需要，灵活配置不同类型、不同期限的外汇衍生品进行套保，尽可能降低汇率波动对公司经营业绩的影响。第一，适度开展外汇套期保值业务，运用远期、掉期、期权组合等金融衍生品规避汇率风险；第二，通过合理安排结算期、结算币种以及大力推动跨境人民币结算等多种方式规避汇率风险；第三，通过调整本外币负债结构，主动防范汇率波动风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。?是□否

根据中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》的规定，长期破净公司应当披露上市公司估值提升计划。截至2024年12月31日鲁泰A股价触及长期破净情形，因此公司结合所处行业及自身发展战略和经营规划，已制定并披露了估值提升计划，具体内容详见公司于2025年3月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鲁泰纺织股份有限公司估值提升计划》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、确保了“三会一层”的高效规范运作，建立健全有效的内部控制体系、切实维护公司和投资者的合法权益。报告期，公司对《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》等9项制度相关条款做了修订。

1、股东与股东大会公司严格按照《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会。确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东均能充分行使权力。

2、控股股东与上市公司关系

控股股东行为规范，没有超越股东大会权力来直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够充分独立运作。从未发生过大股东侵占上市公司资产和占用上市公司资金等侵害上市公司及其他股东利益的情形。

3、董事与董事会公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度履职。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，各专业委员会能够充分发挥其专业性，进一步确保了董事会高效运作和科学决策。

4、监事与监事会公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度履职。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能严格执行相关规定，认真履行职责，秉持对股东负责、对上市公司负责的宗旨，对公司财务情况以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司已制定《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》等，确保信息披露工作的公平、公开、公正。

6、投资者关系管理报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》通过接受现场调研、电话咨询等方式接受投资者的现场调研与咨询，及时回复了深交所互动易中投资者的提问，与投资者保持了良好的沟通交流。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系以及面向市场自主经营的能力，公司在业务上与控股股东完全分开。

2、人员方面：本公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与大股东在人员上完全独立，本公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况。

3、资产方面：公司具有完整、独立的法人财产权，拥有独立、完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对工业产权、商标、非专利技术等无形资产具有独立所有权。

4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。大股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。

5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有规范的财务核算体系和财务管理制度、内控制度，有独立的银行账户。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否公司监事会主席张守刚因个人原因于2024年6月14日辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务，辞任后继续担任公司党委副书记职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、刘子斌先生：公司董事长、总裁，1965年出生，硕士。历任淄博鲁诚纺织有限公司总经理、董事长，现任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总裁，鲁丰织染有限公司董事长、淄博鑫胜热电有限公司董事长、淄博鲁群纺织有限公司董事长、鲁泰（香港）有限公司董事长、山东鲁联新材料有限公司董事长、山东鲁嘉进出口有限公司、海南辉麟国际控股有限公司董事长。

2、许植楠先生：公司副董事长，1930年出生，泰国国籍。历任泰纤维布厂有限公司董事、总经理、泰纤维有限公司董事、泰纤维印染有限公司董事、鲁泰纺织有限公司董事、副总经理，现任公司董事、副董事长，泰纶有限公司总经理。

3、许健绿女士：公司董事，1975年出生，泰国国籍。工作经历：现任CASSARDIINTERNATIONALCO.,LTD.总裁。

4、郑会胜先生：公司董事，1988年出生，泰国国籍。工作经历：现任CASSARDIINTERNATIONALCO.,LTD.董事

5、刘德铭先生：公司董事、全球营销部副总监，1990年出生，硕士。现任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长、总经理，鲁泰公司董事、全球营销部副总监。

6、张战旗先生：公司董事、副总裁兼全球营销部总监、鲁泰工程技术研究院院长、鲁丰织染总经理，1972年出生，工商管理硕士，高级工程师，曾任公司面料整理厂厂长、品质管理部经理。

7、张克明先生：公司董事、总会计师、财经管理部总监，1968年出生，工商管理硕士，高级会计师，曾任公司财务部副经理、财务部经理、董事会秘书。

8、杜立新先生：公司董事、总工程师，1975年出生，历任鲁泰公司纺纱操作工、织布工厂计划员、生产部调度室副主任、织布工厂厂长、织造事业部经理，生产部副经理、鲁泰工程技术研究院执行院长。

9、周志济先生：公司独立董事，1963年出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任山东省财政厅干部，山东会计师事务所部门主任，山东正源会计师事务所主任会计师，山东英事达企业管理咨询有限公司董事、经理，山东金衡咨询有限公司董事长。现任山东金衡咨询有限公司监事，山东梦旅信息科技有限公司董事，山东布扣网络科技有限公司董事。10、曲冬梅女士：公司独立董事，1969年出生，经济法学博士，曾任山东师范大学法学院教授。现任山东师范大学民商法硕士导师、国浩律师（济南）事务所律师、济南仲裁委员会仲裁员，中证资本市场法律服务中心公益调解员。

11、彭燕丽女士：公司独立董事，1961年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任职于纺织工业部、中国纺织总会，历任中国毛纺织行业协会会长、中国纺织工业联合会副秘书长、中国纺织工程学会副理事长、中国纺织信息中心副主任等职。

12、权玉华女士：公司独立董事，1956年出生，本科学历，会计师。曾任中国建设银行山东省分行信托投资公司筹资部经理，中国建设银行山东省分行信息调研处、委贷处、中间业务部处长助理，中国建设银行济南珍珠泉支行五级客户经理等职。

13、商成钢先生：公司监事会主席。1973年出生，曾任总经理办公室副主任、主任、企业管理部经理、管理者代表、公司制衣生产部经理、服装制造中心总监兼服装生产管理部经理，现任服装产品线总监。

14、刘子龙先生：公司监事，1968年出生，工商管理硕士。2002年至今任香港（鲁泰）总经理。

15、董士冰先生：公司监事，1969年出生，曾任公司总经理办公室副主任，现任公司工会主席、后勤管理部经理、淄博般阳山庄酒店有限公司总经理。

16、于守政先生：公司总裁助理、能源与环保部总监、淄博鑫胜热电有限公司总经理，1968年出生，工商管理硕士，工程师，曾任公司动力部主任，能源事业部经理。

17、郭恒先生：功能性面料产品线总监，1972年出生,历任鲁泰公司纺纱工厂副厂长、纱线事业部副经理、鲁泰公司纱线事业部经理、企业管理部总监。

18、吕文泉先生：色织面料产品线副总监、色织生产管理部经理，1973年出生，高级工程师；齐鲁首席技师，淄博市中青年专家，淄博高新区“火炬英才”。历任鲁泰公司面料整理事业部厂长，经理。

19、徐峰先生：色织面料产品线副总监、海外运营管理中心总监，1977年出生，工程师，曾任漂染事业部副经理。20、郑卫印先生：董事会秘书、证券部经理，1966年出生，本科学历。历任公司证券科科长、证券部副经理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据公司经营情况及岗位绩效结果提出董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，报公司董事会批准。

公司财经管理部总监、企业管理部和人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括但不限于提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料。薪酬与考核委员会根据公司业绩完成情况和董事及高管人员薪酬标准及考核方案确定董事及高管年度考核结果，表决通过后，报公司董事会批准。

公司现任董事、监事、高级管理人员共20人，报告期实际在公司领取报酬有18人。截止2024年12月31日，董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为1491.39万元（税前）。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：

不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，认真尽责，根据公司的实际情况，对公司审议的各类事项作出科学审慎决策，经过充分沟通讨论，形成意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

建立了“按劳取酬、多劳多得”为原则的薪酬管理体系：通过进行岗位评价，以及多方位的社会薪酬水平调研，制定合理的薪酬管理制度，充分体现制度的内部公平、自我公平、外部公平，在调动广大员工的劳动积极性、加强企业管理等方面都起到了积极的推进作用。

3、培训计划

培训工作开展基于公司战略发展规划、员工能力提升、绩效管理、员工职业生涯规划等方面要求，通过开展培训需求调查制定年度培训计划，培训课程实施分为管理类、技术类、通用类三大类别。提高了员工工作技能、综合素质，为公司长期持续稳定发展提供优质人力资源。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

持不变。

序号

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内，公司不断完善绩效考核机制，高级管理人员的考评及激励与公司业绩、个人工作成果挂钩。年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，确定各高级管理人员年度业绩综合指标及管理职责，年末由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。公司将不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

?适用□不适用

2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期的限制性股票于2024年5月6日解除限售上市流通，除董事、高级管理人员外，公司对331名中层管理人员及核心骨干的242.65万股限制性股票解除限售；2021年限

制性股票激励计划首次授予股份第三个限售期的限制性股票于2024年6月7日解除限售上市流通，除董事、高级管理人员外，公司对695名中层管理人员及核心骨干的639.15万股限制性股票解除限售。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，內部控制执行基本有效，不存在重大遗漏，确保了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，维护了公司全体股东的根本利益。

报告期内，公司根据各业务流程变化、审计结果等及时对相关制度流程进行梳理并优化，保证了公司风险管理与内部控制体系良好运行，未有违反法律法规、《公司章程》的情形发生。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准鲁泰纺织股份有限公司及子公司鲁丰织染有限公司、山东鲁联新材料有限公司、淄博鑫胜热电有限公司在生产经营过

程中需遵守的与环境保护相关的法律法规和行业标准主要有：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污

染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《突发环境事件应急管理办法》、《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-2012）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《火电厂大气污染物排放标准》（DB37/664-2019）。环境保护行政许可情况

鲁泰纺织股份有限公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、山东鲁联新材料有限公司、淄博鑫胜热电有限公司实行排污许可管理，并由淄博市生态环境局核发排污许可证。鲁泰纺织股份有限公司当前排污许可证有效期限至2026年6月9日；鲁丰织染有限公司当前排污许可证有效期限至2026年11月22日；山东鲁联新材料有限公司当前排污许可证有效期限至2026年10月25日；淄博鑫胜热电有限公司当前排污许可证有效期限至2025年6月22日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司鲁丰织染有限公司（以下简称“鲁丰织染”）、山东鲁联新材料有限公司（以下简称“鲁联新材”）严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设废水和废气污染治理设施。公司及鲁丰织染、鲁联新材持续优化印染污水处理工艺，大幅度提高排水水质，污染物排放浓度优于国家标准，进一步改善河流水质，改善当地的生态环境。公司及鲁丰织染针对染整废气集中收集处理，大大降低了污染物排放浓度；配套建设在线监测设施，监测数据上传至政府环境监控系统，对公司废水、废气排放污染物全方位监控。公司配套的废气和废水治理设施分班组负责日常运行维护，坚持巡检制度，保证环保设施正常运行，废气和废水排放均达到排放标准。

公司子公司淄博鑫胜热电有限公司（以下简称“鑫胜热电”）按照上级政府要求，严格对扩建项目执行环境保护“三同时”管理制度，并统一采用石灰石-石膏法来降低二氧化硫排放浓度，低氮燃烧+SNCR、SNCR+SCR来降低氮氧化物排放浓度，电袋（电）除尘+湿式电除尘来降低烟尘排放浓度，整体运行正常。突发环境事件应急预案

公司及其子公司鲁丰织染、鲁联新材为预防环境污染事故的发生已分别制定《突发环境事件应急预案》，并在淄博市环境保护局淄川分局备案。预案具体包括环境风险源识别与风险评估、预防与预警机制、应急保障、监督管理等方面的内容。

子公司鑫胜热电已制定《突发环境事件应急预案》，并在生态环境管理部门备案，预案具体包括环境风险源识别与风险评估、预防与预警机制、应急保障、监督管理等方面的内容。环境自行监测方案

按照环境主管部门要求，公司及其子公司鲁丰织染、鲁联新材全部按照上级环保部门的要求，安装废水自动监测设施，实现废水排放实时监控；并根据排污许可证要求制定环境自行监测方案，根据监测频次邀请具有资质的检测机构分别对污水和废气等内容开展检测，及时公开监测数据，并将检测报告提报环保主管部门，保证监测数据真实有效。

子公司鑫胜热电全部按照上级环保部门的要求，实现环保数据在线实时监测，达标排放。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

本报告期，鲁泰纺织股份有限公司、子公司鲁丰织染、鲁联新材、鑫胜热电为环境治理和保护的投入及缴环境保护税纳共计4478.45万元，其中环境治理和保护的投入为4362.20万元，缴纳环境保护税116.25万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用公司太阳能光伏发电已安装并网发电70.26MW，占安装范围内用电13%，可减少二氧化碳排放7.8万吨。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无。其他环保相关信息

无。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无。

二、社会责任情况详情请参阅与公司2024年年度报告同时披露的《2024年度ESG报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况不适用。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用□不适用2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并为其支付2023年度财务报告审计费、内控审计费合计为173.50万元人民币。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的重大关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助

□是?否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用公司第十届董事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，回购资金规模不超过人民币2.00亿元，回购价格不高于港币4.80元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。2023年8月21日，公司首次实施了回购方案，截至2024年2月21日，上述回购公司境内上市外资股（B股）的方案已实施完毕，累计回购数量：46,176,428股，占公司总股本的比例为5.35%，本次回购最高价为4.80港币/股，最低价为4.53港币/股，支付总金额为港币218,386,229.84元（含佣金等）。

上述股份已于2024年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。详情参见2024年3月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（编号：

2024-015）。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

①因公司于2020年4月9日发行A股可转换债券，自2024年年初至2024年12月31日，可转债共转股304股。

②2024年5月6日、2024年6月7日股权激励限制性股票分别解除限售2,901,500股、6,901,500股。

③2024年3月1日完成注销回购的境内上市外资股（B股）46,176,428股。

④股权激励限制性股票回购注销125,500股。

⑤董监高所持股份根据高管股份管理相关规定进行锁定调整。

股份变动的批准情况?适用□不适用

①2024年4月10日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划预留授予股份的第二个限售期解除限售条件成就的340名激励对象合计持有的290.15万股限制性股票办理解除限售事宜。

②2024年5月28日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划首次授予股份第三个限售期解除限售条件成就的704名激励对象合计持有的690.15万股限制性股票办理解除限售事宜。

③公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第十次会议、2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》。公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式实施回购公司股份，累计回购B股46,176,428股，并于2024年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。

④股权激励限制性股票回购注销125,500股，分别经2024年2月5日召开的公司2024年第一次临时股东大会、2024年6月14日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。股份变动的过户情况?适用□不适用公司分别于2024年3月1日、4月22日、8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕46,176,428股B股股份、66,500股、59,000股限制性股票的回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用参见“第二节公司简介和主要财务指标”中的“六、主要会计数据和财务指标”相关内容。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司2024年年初股份总数为863,607,634股（其中A股591,305,241股，B股272,302,393股），2024年3月1日完成注销回购的境内上市外资股（B股）46,176,428股，2024年4月22日、8月14日完成股权激励限制性股票回购注销66,500股、59,000股。因鲁泰转债自2024年1月1日至2024年12月31日累计转为A股304股。截至2024年12月31日公司股份总数为817,306,010股（其中A股591,180,045股，B股226,125,965股），对公司资产和负债结构无重大影响。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用?不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用□不适用

1、转股价格历次调整情况2020年4月9日公司在深圳证券交易所公开发行了1400万张A股可转换公司债券（简称：鲁泰转债，债券代码：

127016），发行价格100元/张，转股价格为9.01元/股，并于2020年5月13日在深交所上市。根据《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“鲁泰转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，需对转股价格进行调整。

公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日的股本858,121,541股为基数，每10股分配现金1.00元人民币（含税）。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月8日，除权除息日为2020年7月9日。因此“鲁泰转债”的转股价格由9.01元/股调整为8.91元/股，调整后的转股价格自2020年7月9日（除权除息日）起生效。

2021年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，2021年6月7日为公司2021年首次授予的限制性股票上市日。公司以3.31元/股的价格授予750名激励对象2,428.50万股限制性股票，占公司总股本的比例为2.83%，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币A股普通股股票。因此“鲁泰转债”的转股价格将由8.91元/股调整为8.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月7日开始生效。公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以实施本次分配方案股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金0.50元人民币（含税）。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。因此“鲁泰转债”的转股价格将由8.76元/股调整为

8.71元/股，调整后的转股价格自2021年6月18日（除权除息日）起生效。2022年3月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记手续，2022年3月22日为公司授予预留部分限制性股票的上市日。公司以3.56元/股的价格授予343名激励对象583.80万股限制性股票，占公司总股本的比例为0.66%，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。因此，“鲁泰转债”的转股价格将由8.71元/股调整为8.68元/股，调整后的转股价格自2022年3月22日开始生效。

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施本次分配方案股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金0.70元人民币（含税）。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月22日，除权除息日为2022年6月23日。因此，“鲁泰转债”的转股价格将由8.68元/股调整为

8.61元/股，调整后的转股价格自2022年6月23日起生效。

公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结B股回购股份23,935,748股注销手续。根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“鲁泰转债”的转股价格将由

8.61元/股调整为8.73元/股，调整后的转股价格于2023年5月26日生效。

公司于2023年6月16日实施了2022年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，鲁泰转债的转股价格由原来的8.73元/股调整为8.63元/股，调整后的转股价格于2023年6月16日生效。

公司于2024年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结B股回购股份46,176,428股注销手续。根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“鲁泰转债”的转股价格将由

8.63元/股调整为8.87元/股，调整后的转股价格于2024年3月4日生效。

公司于2024年6月19日实施了2023年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，鲁泰转债的转股价格由原来的8.87元/股调整为8.74元/股，调整后的转股价格于2024年6月19日生效。

公司于2024年11月8日实施了2024年半年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，鲁泰转债的转股价格由原来的8.74元/股调整为8.64元/股，调整后的转股价格于2024年11月8日生效。

公司于2024年12月19日实施了2024年第三季度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，鲁泰转债的转股价格由原来的8.64元/股调整为8.59元/股，调整后的转股价格于2024年12月19日生效。

2、累计转股情况

?适用□不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

相关指标情况见“第九节债券相关情况八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”部分。公司本报告期可转债信用等级为AA+，与上期相比未发生变化。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文鲁泰纺织股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了鲁泰纺织股份有限公司（以下简称鲁泰纺织公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁泰纺织公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鲁泰纺织公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、27和附注五、46。

1、事项描述

鲁泰纺织公司业务主要是色织布、衬衣的生产和销售，2024年度营业收入609,061.50万元，其中外销收入占50%以上。对于内销产品收入，根据合同约定将产品交付给购货方并由购货方确认接收后，购货方取得产品的控制权时确认收入。对于外销产品收入，根据合同约定将产品报关、离港，取得提单后，购货方取得产品的控制权时确认收入。

由于收入是鲁泰纺织公司的关键业绩指标之一，存在鲁泰纺织公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并测试运行有效性；

（2）通过询问管理层、审阅相关合同条款，了解并评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对收入、成本执行分析性程序，分析销量、单价和毛利在本期各月、本年度与上年度波动的合理性；

（4）抽样检查销售合同、产品出库单、发票、报关单、提单、签收单等支持性证据；

（5）选取样本对往来余额及交易额进行函证；

（6）选取样本，对出口销售收入、出口退税申报表及中国电子口岸出口数据等相关信息进行抽查核对；

（7）选取样本对资产负债表日前后确认的收入执行截止测试，检查产品出库单、发票、报关单、提单、签收单等，以评估收入是否在恰当的期间内确认。

（二）存货跌价准备计提相关信息披露详见财务报表附注三、13和附注五、8。

1、事项描述截至2024年12月31日，鲁泰纺织公司存货余额229,062.15万元，计提存货跌价准备27,073.71万元。管理层在计提存货跌价准备时需要作出重大判断和估计，因此我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对存货跌价准备计提执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评估与计提存货跌价准备计提相关内部控制的设计有效性，并测试运行有效性；

（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

（3）对存货进行监盘并关注存货的状况，检查残次及库龄长的存货是否已经识别；

（4）取得存货库龄表，对库龄长的存货状况及周转情况进行分析性复核；

（5）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变动情况，评估存货跌价准备变动的合理性；

（6）获取存货跌价准备计算表，复核并评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；针对计算表执行重新计算，查看期后销售价格，分析预计售价的合理性。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值的评估

相关信息披露详见财务报表附注三、11和附注五、2，五、12，五、54。

1、事项描述截至2024年12月31日，鲁泰纺织公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为77,677.27万元，其中采用相同资产在活跃市场中的报价而被归类为第一层次输入值的金融资产公允价值11,797.90万元，采用可观察输入值而被归类为第二层次输入值的金融资产公允价值57,599.37万元，采用不可观察输入值而被归类为第三层次输入值的金融资产公允价值8,280.00万元。考虑到该金融资产公允价值变动对鲁泰纺织公司2024年度损益产生较大影响，且鲁泰纺织公司对该项金融资产采用估值技术确定其公允价值，而估值技术中通常包括依赖主观判断的假设和估计，采用不同的估值技术或假设，将可能导致对金融工具的公允价值估计存在较大差异。因此，我们将该事项识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对金融工具公允价值评估执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评估与金融工具估值相关的内部控制的设计有效性，并测试运行有效性；

（2）评估管理层聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性，评估独立评估师出具的评估报告中使用假设的合理性以及金融工具估值模型的适当性；

（3）通过对比可获得的外部市场数据，测试第二层次公允价值估值过程中使用的可观察关键输入值的合理性及适当性；

（4）对于涉及管理层重大判断的以公允价值计量的第三层次金融工具，复核公允价值评估过程中关键输入值的合理性、适当性以及计算的准确性。

四、其他信息鲁泰纺织公司管理层对其他信息负责。其他信息包括鲁泰纺织公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

鲁泰纺织公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估鲁泰纺织公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鲁泰纺织公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督鲁泰纺织公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鲁泰纺织公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鲁泰纺织公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就鲁泰纺织公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：鲁泰纺织股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：刘子斌主管会计工作负责人：张克明会计机构负责人：张克明

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：刘子斌主管会计工作负责人：张克明会计机构负责人：张克明

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元