苏宁环球股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张桂平、主管会计工作负责人刘得波及会计机构负责人（会计主管人员）刘得波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分描述了公司未来发展可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 45

第七节 股份变动及股东情况 ...... 53

第八节 优先股相关情况 ...... 60

第九节 债券相关情况 ...... 61

第十节 财务报告 ...... 62

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司2024年度财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2024年度审计报告原件。

三、报告期内在巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。

四、载有公司法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求房地产行业是我国国民经济的支柱产业，虽受市场需求偏弱及房企债务化解进程影响，行业整体承压，但随着政策调控的持续深化与市场机制的不断完善，正稳步推动我国房地产行业筑底修复，高质量发展态势愈发显著。

1、房地产行业发展情况

2024年，房地产市场虽延续调整态势，但筑底企稳的趋势已逐渐显现。国家统计局及权威媒体数据显示：2024年，新建商品房销售面积97,385万平方米，同比上年下降12.9%；新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，但降幅较2023年逐步收窄；全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%。从需求结构层面来看，呈现了居住属性回归，改善型需求主导，产品迭代加速的特征。依据销售趋势观察，现房试点与存量盘活并行，核心城市率先回暖企稳。随着购房者对产品细节关注度显著提升，房企竞争聚焦“卷产品、竞品质”，改善型产品过半。2024年，中国房地产行业持续迎来国家政策支持加码。全国各地出台房地产调控政策超760次，首套和二套房首付比例分别降至15%和25%，除北上深局部区域外，限购几乎全部松绑，优化契税、增值税等交易环节税费等措施迅速落地。中央政府通过专项债支持地方政府收购存量商品房转为保障房，并回购闲置用地，缓解房地产企业库存压力，稳定市场信心。政策初期效果虽受制于居民加杠杆意愿疲软，但在四季度后，持续发力政策与市场周期形成合力，房地产市场呈现止跌回稳势头，预期整体改善，市场成交稳中有升。展望2025年，国家政策将继续深化落实，有利于提振市场信心，促进房地产市场的供需平衡，房地产市场的区域分化现象日益明显，随着行业出清优化，行业集中度将进一步提升，我国房地产市场正加速步入高质量发展阶段。

2、医美行业发展情况

2024年，医美行业在全球经济复苏的背景下蓬勃发展，根据中国整形美容协会、德勤中国等联合发布的《中国医美行业2024年度洞悉报告》显示，2024年我国医美市场增速可达10%左右，受医美渗透率不断提升和多元化品质医美需求驱动，医美市场预计在未来数年内仍可保持10%至15%的快速增长。2024年，国家出台《医美行业规范发展指导意见》为行业健康发展提供了政策保障，政策监管层面呈现全面深化和细化趋势，消费者权益得到进一步维护，医美行业有望迎来合规企业市场集中度提升。 随着消费者对美的追求持续升级以及医美知识的不断渗透，推动医美服务向更广泛的区域普及，医美市场将不断拓展边界，满足不同年龄和消费层次的需求。2024年，医美厂商快速迭代推陈出新，透明质酸等多领域均有超百新产品获批，新的医美技术和产品的不断涌现，为消费者带来更多个性化、高效且安全的选择。消费者接受度大幅提升的同时，决策过程也更加理性化，医美市场呈现出多元化、个性化

的发展趋势，消费者对高品质产品和服务的交付，有了更高的期待。行业在快速发展的同时加速整合，医美机构迎来产品和服务双高挑战，差异化的竞争与高品质定制化的服务并行，助力医美行业迈向品质医美升级之路。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求公司主营业务为房地产开发与销售，作为国内优质房地产开发企业，公司长期稳健经营，走高质量发展路线，重点深耕长三角区域，在全国多个地区均有布局。报告期内，公司精准把脉行业变革动向，以稳健经营为基石，以长期价值为引领，在巩固房地产业务的同时，大力拓展医美领域，推进双主业协同发展，公司综合竞争力及品牌影响力不断提升，始终保持稳健、可持续发展态势。新增土地储备项目

累计土地储备情况

主要项目开发情况

主要项目销售情况

主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用 ?不适用

融资途径

发展战略和未来一年经营计划

具体内容详见本节“十一、公司未来发展的展望”。

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用 □不适用公司之子公司吉林市苏宁环球有限公司、江苏乾阳房地产开发有限公司、芜湖苏宁环球房地产开发有限公司等公司就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性保证。截至2024年12月31日累计按揭贷款余额为人民币402,371,145.95元。此为阶段性担保，办理按揭的客户均以房产进行抵押，在客户办理完房产证后公司担保责任即解除，公司在此项上不存在风险。董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用 ?不适用

三、核心竞争力分析

公司长期秉持“稳健经营、稳中求进”的经营理念，凭借卓越的战略决策能力和风险控制能力，在行业变局中始终保持强有力的竞争优势。报告期内，公司持续发力于产品质量提升、品牌建设强化以及客户服务优化，凭借“地产+医美”双轮驱动、多元化业务协同并进的战略架构，推动公司整体竞争力持续攀升。

1、财务状况稳健，发展基石坚固

在长期稳步发展过程中，公司持续优化财务管理，形成了稳健且富有韧性的财务结构，公司资本结构健康，现金流充足，持续保持低负债运营。报告期末，有息负债总额16.93亿元均以银行贷款为主，资产负债率为32.64%，扣除合同负债后的资产负债率仅为29.17%，可有效应对市场波动和经营风险，为公司的长远发展提供了有力保障。

2、土地储备充足，发展后劲强韧

得益于早年精准购地策略，公司积累了丰富且优质的土地储备，截至报告期末，公司累计土储达

158.99万㎡，具有较为突出的土地成本优势，主要集中于长三角经济发达地区，未来发展潜力大，可充分满足公司后续项目建设需要，为公司带来持续且稳定的利润收益。优越的土地储备助力公司有效抵御房地产行业下行周期及市场波动风险，保持长期稳健可持续发展态势。

3、多元化战略布局，驱动稳健经营

公司在房地产开发领域深耕三十余载，开发面积超千万平方米，“苏宁?天润城”、“苏宁?北外滩水城”、“苏宁?城市之光”、“苏宁?天御国际广场”等众多优质项目在全国各地落地生根。医疗美容业务板块“苏亚医美”聚焦生物医药科技及抗衰再生医学等大健康方向，形成了综合性、一体化的医美业态，品牌影响力不断增强。凭借卓越的项目品质和服务水平，公司在客户群体中树立了良好的口碑。多元化业务布局有效分散了单一业务风险，增强了抗市场波动能力，同时拓展了利润来源，有效促进产业协同，提升运营效率，为公司带来稳定现金流和长期回报。

4、管理团队素质卓越，引领高质量发展

公司管理团队成员拥有丰富的管理经验及深厚的行业背景积淀，可充分保障公司战略决策及战略方向的科学性及合理性。核心成员具备敏锐的市场洞察力和卓越的战略眼光，能够精准把握市场动态与行业趋势，灵活快速决策，及时调整战略方向，确保公司稳健前行。在执行层面，管理层紧密配合、高效协同，确保战略决策迅速落地执行，有力推动战略目标实现，引领公司迈向高质量发展。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司坚持“低负债、高收益”的经营策略，以稳健发展的房地产开发业务为基石，以规范运营的医美业务为增长引擎，精心雕琢每一个项目，加速拓展医疗美容业务版图，通过双主业的协同并进，实现业务的稳步增长与转型升级，为公司高质量发展注入强大动力。2024年公司实现营业收入

21.21亿元，同比增长0.36%,实现归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比下降9.30%。公司持续打造地产、医美双主业，公司旗下“苏亚医美”品牌已形成六城六院的业务格局，各业态协同并进，相互促进，发展质效不断提升。

（1）聚焦主业，提升发展质效

公司持续深耕房地产核心业务，在长三角地区重点布局，筑牢发展根基。报告期内，公司地产业务板块始终坚持消费者需求导向，紧跟市场变化，高度重视房屋的舒适度、智能化和环保性，着力提升项目居住环境，匠心打造差异化的住宅产品，不断推出满足不同类型消费者需求的高品质项目。2024年，公司继续保持深耕厚拓，在市场持续下行的情况下，公司凭借强大的品牌影响力和深厚的行业积淀，依旧保持了稳健的发展态势，公司房地产业务板块实现营业收入16.55亿元，同比增长2.74%。报告期内，公司紧跟市场动态，灵活调整营销策略，增强营销的靶向性与精准度，各项目销售情况良好，南京滨江雅园和荣锦瑞府项目持续发力，板块内单盘销售名列前茅，为公司发展提供了稳健的现金流支持。其中滨江雅园项目已实现全盘交付，荣锦瑞府项目一期已完成交付，吉林天润城四街区项目也实现部分交付，上述已交付项目均取得了消费者的广泛好评，有效提升了公司的声誉及品牌影响力。荣锦瑞府作为公司改善型品质楼盘的代表，引领公司向高端住宅项目不断探索，其二期、三期工程正按计划推进开工建设，报告期内新开工面积达6万平方米，项目运行态势良好。公司始终坚持高效、精细化的管理模式，持续优化全生命周期项目管理体系，严格把控从规划到交付的各个环节，明确各项目节点的责任与进度，确保项目按时高质量完成。同时，通过引入先进的工程管理工具和信息化平台，实现了对项目进度、工程质量、施工安全等方面的全程监控，有效提高了项目管理的透明度和决策效率。在具体施工阶段，坚持高标准、严要求，深入项目开发的各个环节，采用先进的施工技术和优质的建筑材料，严格把控建筑质量。公司践行绿色建筑理念，积极采用节能环保技术及绿色建筑材料，提升项目的整体生态效益与社会价值，致力于为广大消费者提供更加安全舒适的居住环境和商业空间。

（2）深化医美产业布局，激发发展动能

公司在保持房地产核心业务稳固发展的同时，持续加大对医美产业的投入力度，深化医美产业布局，积极打造公司第二业务增长曲线，报告期内，公司医美业务实现营业收入1.79亿元。公司旗下各医美机构管理规范、资质正规齐全，设备高端先进，医疗团队素质卓越，业务范围涵盖了美容外科、皮肤美容、微创美容及术后护理等各项手术类及轻医美类服务项目，可充分满足不同消费者的爱美需求，在区域市场具有较强的竞争力。2024年，公司旗下苏亚医美南京医院开业，公司已形成南京、上海、无锡、北京、石家庄、唐山六城六院的医美产业布局，苏亚医美业务版图不断扩大，市场覆盖率及品牌影响力持续提升。

苏亚医美崇尚“顾客至上”的服务宗旨，围绕“医疗安全、业务专业、服务个性化”构建高品质、标准化的全链条诊疗服务体系。为满足不同消费者的各类需求，注重服务项目的差异化及特性化，针对高净值人群，设计定制方案，融合美学设计及医疗技术实现个性化专属服务，不断提升高净值客户群体占比。以“直客模式”为主导，通过线上线下等一系列营销举措，依托公司强大的品牌影响力及优质的服务质量，有效提升了新客转化率、老客留存率及复购率。公司医美业务还覆盖了医美产业上下游各个

领域，聚焦生物医药科技及抗衰再生医学等方向，充分发挥了业务协同效应，实现资源优化整合。同时，公司在医疗环境方面进行了精心设计，致力于打造安全、温馨、舒适的诊疗空间，为客户提供放松愉悦的诊疗环境，不断提升客户服务质量，增强客户满意度。报告期内，在深耕房地产核心领域、深化医美业务布局的同时，公司积极推进酒店、文产等多元化产业发展，通过多元化战略部署，实现资源共享及优势互补，成功拓宽了公司利润来源渠道，共同推动公司长期健康、可持续发展。

（3）优化财务管理，铸就稳健发展基石

公司持续优化财务管理制度及流程，加强财务风险管控，保持了良好健康的财务状况，强化投资者回报，报告期内实施2023年度、2024年半年度利润分配，实施现金分红金额达2.43亿元，近三年已累计实施现金分红7.53亿元，以切实行动回报广大投资者，为公司未来发展筑牢根基。

在预算管理方面，公司全面加强财务预算工作，提升财务透明度，降低财务风险。公司在实施分级预算管理的同时，加强预算执行过程中的监控及调整，实行预算执行跟踪、预算偏差分析及动态调整机制，确保财务预算整体的可控性及灵活性，最大限度减少财务失控风险，确保资源分配合理且符合公司整体战略方向。

在资产管理方面，公司扎实推进精细化管理工作，加快销售资金回笼，严控成本费用支出，盘活存量资产、优化增量资产，有效提升了资产运营效率，保障了经营用现金流的充足性，为公司经营运转、未来项目推进及投资安排等提供了强力支撑，助力公司抵御各类市场风险。

在资金管理方面，公司坚守“低负债、高收益”的经营策略，精确控制融资规模和负债成本，合理安排资金使用，确保负债水平的可控性和资金利用的高效性，将资产负债率维持在合理水平，报告期末仅为32.64%，且公司有息负债主要为银行借款，资金使用成本较低，偿债风险可控，保障公司稳健运行。

（4）多维协同降本增效，巩固发展基础

公司进一步强化成本管理机制，优化成本控制流程，加强目标成本管理和动态成本管理，确保各项成本支出合理、透明、可控，并不断提高各项资源的利用效率。报告期内，公司管理费用同比下降

11.09%，有效应对市场价格波动，实现降本增效与价值创造的双赢。

在采购与供应链管理方面，公司实行集中采购和批量采购策略，有效降低了原材料、设备等的采购成本；同时，优化供应链管理流程，针对市场原材料价格波动情况，实行动态监控机制，根据市场行情及公司项目进展需求，分段分批次采购招标，及时调整采购策略，最大程度降低成本风险。

在人力资源管理方面，报告期内，公司围绕“引才、育才、留才”三大核心，持续优化人力资源配置，提高员工岗位匹配度和价值贡献度，构建了科学、完善的人力资源管理体系，全面保障了公司的用人需求，确保公司在快速变化的市场环境中始终保持竞争力。

在项目运营管理方面，加强开发前端管理及项目全过程控制，积极开展方案比选工作，精准进行功能需求评估，不断优化设计方案，全方位加强成本控制；借助信息化平台，加强现场数据实时采集和分析，提升管理效率；对内部行政管理流程进行精简整合，通过部门间协同作业，避免资源重复投入，有效提升了资源配置效率。

在内部控制方面，不断完善公司内部控制制度，2024年对《公司章程》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等多项制度进行修订，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。进一步完善项目审批、资金管理、合同执行、风险预警等全流程内控管理体系和动态风险监控机制。定期开展风险评估工作，对关键业务流程和敏感环节进行严格的审计和监督，通过内部审计和第三方审计相结合的方式，及时发现并纠正潜在风险，持续强化风险防范，不断提高公司管理水平和运营效率，为公司的稳健运营提供了坚实保障。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内合并范围变动情况具体详见“第十节财务报告”中的“八、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用投资活动产生的现金流量净额增加，主要系收回处置子公司的交易对价款；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

2、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

展望2025年，公司将继续秉持“稳健经营，稳中求进”的发展理念，不断优化公司管理体系及内控建设，进一步加强财务稳健性及风险管控，深入推进多元化战略布局，加强资源整合，推动各业务板块协同发展，持续提升公司综合竞争力，确保公司在复杂多变的市场环境中稳步前行。

（一）2025年公司重点工作计划

1、抓好主业经营，保障稳健发展

公司将不断优化各业务板块的运营管控，全力保障各项业务稳健前行、长效发展。在地产业务方面，公司以构建品质更高档、质量更可靠、景色更优美、服务更周到的宜居住宅为目标，继续深耕房地产开发领域，聚焦长三角经济发达地区及全国其他重点城市，充分利用土地储备优势及成本优势，适时开发，强化项目精细化管理，不断提升开发效率及项目质量。在项目建设方面，积极推进南京荣锦瑞府项目、北外滩水城项目、天润城项目及宜兴项目的后续建设，保持科学、合理、稳健的开发节奏。同时，结合市场需求及行业趋势，继续践行绿色建筑理念，探索智能化社区创新，致力于打造高品质宜居住宅项目，努力提升广大业主的居住体验。在医美业务方面，公司将持续加大相关投入，积极拓展医美业务布局，着力提升苏亚医美品牌的市场认知度与美誉度。2025年，公司计划在苏南新开医美机构，持续扩大公司医美业务版图，并利用公司自有物业，盘活存量资产，降低运营成本，充分发挥业务协同效应。同时，公司将进一步加强医护团队建设，提升医护人员的专业素养及服务能力，引入更加先进的医疗技术和设备，致力于为广大消费者提供更加安全、专业、舒适、放心的医疗美容服务，提高公司医美业务板块的竞争力。

2、强化管理体系建设，加强风险管控

2025年，公司将持续优化管理架构，强化内部控制，进一步加强公司管理体系建设，确保各项工作规范化、高效化、合规化，全面提升公司整体运营效率。公司将加强对采购、销售、财务、审计等关键环节的管理及控制，确保各项业务决策及执行过程的透明度及可追溯性，进一步强化各部门职责分工及协同配合，确保公司高效运转，保障公司各项战略目标的顺利实现。同时，全面加强风险识别、评估及应对机制，持续完善风险管控流程，提升员工风险防范意识，确保风险管理贯穿公司运营全过程，充分抵御防范各类经营风险，保障公司健康发展。

3、夯实发展根基，提升公司内在价值

稳健经营以及保持健康的财务状况是公司长期健康发展不可或缺的基石。未来，公司会持续推进资产盘整工作，充分挖掘存量资产的价值，优化资产结构布局。资金方面，着力强化销售去化与现金回笼力度，加快项目去化进程，提升资金周转效率。与此同时，积极利用好融资政策，改善债务结构，压降融资成本，加强现金流的动态管理，提高资金配置的科学性与精准性，筑牢流动性安全坚实防线。

当今市场环境复杂多变，在抓好主业经营的同时，公司始终保持对市场环境变化及行业发展动向的密切关注，持续关注产业变革机遇，积极筹划拓展业务可能性，不断优化公司业务结构及资源配置，推动业务整合，增强公司核心竞争力，助力公司高质量、可持续发展。

（二）公司未来发展可能存在的风险及应对措施

1、市场风险

房地产行业受宏观经济环境、供需关系等多方面因素影响，市场需求的波动可能导致消费者预期及信心不足，项目销售不畅或价格波动明显，从而影响公司现金流和盈利能力。应对措施：公司将加强市场调研和分析，强化市场研判，根据不同市场区域及客户群体的需求，开发具有差异化竞争优势的项目，避免同质化竞争。同时适时调整营销策略，拓宽营销渠道，加快销售资金回笼，降低项目销售风险；并积极探索多元化融资渠道，优化资金结构，合理安排资金使用计划，降低融资成本，确保资金的高效利用，最大程度降低资金风险。

2、政策风险

房地产行业受政府政策调控影响较大，如土地政策、税收政策、金融政策、环境保护政策等，可能给公司发展带来一定的不确定性。

应对措施：公司将密切关注并跟踪政府行业政策的变化，持续健全政策研究和监测机制，加强与相关部门的沟通，识别政策导向，及时分析政策影响，并制定相应的对策，适时调整经营策略和战略规划，降低因政策变化带来的风险。

3、项目开发风险

房地产项目开发涉及建筑施工、工程质量等方面的风险，施工延误、质量不达标等问题可能导致项目延期交付或后期维护成本增加，进而造成项目预期经营目标难以如期实现。

应对措施：公司将加强对施工单位的资质审查，严格筛选具备良好信誉和施工能力的单位，充分保障项目工程施工质量；同时依托丰富的地产项目开发经验，严格把控项目开发过程管理，确保从设计、招标、施工到交付的每个环节都得到严格监管，严守安全与质量底线，保障项目按计划顺利且高效的推进，提升项目管理的科技化水平，提高施工质量和管理效率。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。?是 □否 为提升公司投资价值和股东回报能力，增强投资者信心，维护全体股东利益，促进公司估值提升和高质量发展，公司制定了《估值提升计划》。公司将牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实估值提升计划，立足于公司可持续、健康、高质量发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网的公司《估值提升计划》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步健全公司内部控制制度，2024年对《公司章程》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等多项制度进行修订，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理具体情况如下：

1.关于股东与股东大会

报告期内，公司股东按照《公司章程》的规定，依照其所持有的股份份额享有平等权利，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，按照相关规定提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使股东权利。同时聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2.关于公司与控股股东

公司控股股东通过股东大会依法行使其权利并承担相应义务，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3.关于董事和董事会

公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，不断提升履职能力。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，各委员会依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。

4.关于监事和监事会

公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5.关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制，并在不断地完善。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，报告期内，经理层有效执行董事会的决策，分工明确，在规定的权限范围内行使职权。公司实施员工持股计划，全体员工实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，持续优化薪酬绩效体系，激发员工潜能，推动公司健康发展。

6.关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；并指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。

7、关于投资者关系管理

公司自上市以来，一直非常重视投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》，明确规定了投资者关系管理的基本原则、目的、投资者关系管理的工作对象、内容和方式等，以保证与投资者建立良好的互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。

8、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与控股股东独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主开发经营的能力。

1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东及任何其他关联方。

2、人员方面：公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，公司在员工管理、社会保障、劳动报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。公司高级管理人员均在本公司领薪，不存在公司高级管理人员在控股股东处兼任董事、监事之外的职务。

3、资产方面：公司拥有独立于股东单位的完整的生产、采购、销售系统及配套设施，资产完整、产权清晰。公司资产独立于控股股东，不存在资产资金被控股股东占用的情况。

4、财务方面：公司财务完全独立，有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度，有独立的财务账户，独立纳税，独立进行财务决策。

5、机构方面：公司机构独立，公司股东大会、董事会、监事会及其他机构独立运作，公司制定了相应的内部管理与控制制度，持续健全符合公司实际情况的经营管理机构，独立行使管理职权，不存在控股股东干预公司机构设置的现象。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

张桂平先生，1951年8月出生，民革党员，大学本科学历，毕业于东南大学建筑系。第十三届全国政协委员，第五届公安部党风政风警风监督员。现任民革中央企业家联谊会会长，民革中央经济委员会副主任，中山博爱基金会副理事长，中国商业文化研究会会长，国际徽商交流协会理事会会长，江苏省

安徽商会会长等社会职务。先后获得“全国劳动模范”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“民革榜样人物”、“中国杰出民营企业家”、“中国最具有影响力商界领袖”、“中华诚信英才”、“中华慈善突出贡献个人”等荣誉称号。自2001年至今，任苏宁环球集团董事长，现任公司第十一届董事会董事长、总裁。

张康黎先生,1981年7月出生，毕业于加拿大多伦多大学经济学和人力资源管理学专业，硕士学位。曾任公司第七届、第八届、第九届、第十届董事会董事，现任公司第十一届董事会董事，上海苏宁环球实业有限公司董事长。程德俊先生，1976年12月出生，企业管理博士学位。主要从事人力资源管理、组织理论、谈判与冲突、社会资本和组织学习等领域的研究和教学工作。目前主持和参与国家自然科学基金面上和重点项目各一项。现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导师；江苏省人力资源学会副会长、江苏企业人才发展研究基地执行主任；苏宁环球股份有限公司（000718）、倍加洁集团股份有限公司（603059）、山东新能泰山发电股份有限公司（000720）独立董事。祝遵宏先生，1972年1月出生，中共党员，经济学博士，中国财政科学研究院博士后，美国芝加哥大学访问学者。长期从事政府审计、财政税务等领域的研究和教学工作。主持或参加国家级、省部级和校级等各类课题十多项，获得第十届全国统计科学研究优秀成果奖等多项荣誉。历任南京审计大学讲师、副教授、教授，国际商学院副院长、国际审计学院副院长、现代审计发展研究中心主任，政府审计学院书记、工程审计学院院长。审计署驻成都特派办财政审计处处长助理（挂职）、西藏自治区审计厅党组成员、副厅长（挂职）。现任南京审计大学教授、人事处处长、兼党委教师工作部部长，苏宁环球股份有限公司（000718）独立董事。杨登峰先生，1965年9月出生，浙江大学光华法学院宪法学与行政法学专业，法学博士。长期从事行政法学、立法学等教学与研究工作，主持国家社会科学基金重大项目等各类项目十多项，编著出版多篇著作，系江苏省“333”高层次人才培养工程第二层次培养对象。历任南京师范大学法学院副教授、教授。现任东南大学法学院教授、博士生导师；苏宁环球股份有限公司（000718）、江苏金智科技股份有限公司（002090）独立董事；中国法学会立法学研究会常务理事、中国法学会行政法学研究会理事、江苏省法学会行政法学研究会副会长、江苏省法学会立法学研究会副会长。李伟先生，1967年12月出生，中共党员，建筑学专业，硕士学位，高级建筑师，国家一级注册建筑师。曾任公司第六届、第七届、第八届、第九届、第十届董事会董事。现任公司第十一届董事会董事，2008年8月至今任公司副总裁。蒋立波先生，1981年1月出生，中共党员，苏州大学法学专业本科学历、法学学士学位，南京大学法律硕士学位。曾任职于江苏省人民检察院、南通市崇川区委组织部。曾任公司第九届、第十届董事会董事。现任公司第十一届董事会董事、副总裁、董事会秘书。李俊先生，1975年5月出生，电气工程及其自动化专业，本科学历，国家注册造价师、国家注册监理师、高级工程师。2003年入职苏宁环球股份有限公司，曾任公司第八届监事会监事、第九届、第十届监事会主席，现任公司第十一届监事会主席，地产集团副总裁。

史臻先生，1972年6月出生，硕士研究生学历。曾任苏宁环球套房饭店总经理，第九届、第十届监事会监事，现任酒店管理公司总裁，公司第十一届监事会监事。向喆先生，1985年4月出生,大专学历,曾任艺星医疗美容集团股份有限公司总经理助理,运营总监、上海天大医疗美容医院有限公司总经理、公司第十届监事会职工代表监事。现任公司第十一届监事会职工代表监事、上海苏亚医疗科技有限公司总裁助理、无锡苏亚医疗美容医院有限公司总经理。刘得波先生，1980年11月出生，本科学历，中国注册会计师、注册税务师。刘得波先生在房地产、医疗美容、高端制造等行业具有丰富的财务管理经验，曾任职于今创集团股份有限公司，任集团财务中心经理。2016年起进入苏宁环球股份有限公司工作，历任公司财务经理、医美产业集团财务负责人、公司财融管理中心部门负责人。现任公司财务负责人。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用张桂平先生时任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事期间，因其配偶2022年2月买卖古井贡酒股票构成短线交易，深圳证券交易所给予张桂平先生通报批评的处分；安徽证监局给予张桂平先生警告，并处以15万元罚款。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事和高级管理人员的报酬，根据公司年度经营目标完成情况及在公司担任的职务情况考核确定。董事会薪酬与考核委员会负责审议公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬合计为457.62万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

注：母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为退休返聘人员

2、薪酬政策

公司薪酬政策秉持公平性、激励性和市场化的原则，为员工提供具有市场竞争力的薪酬福利，以绩效为导向，基于岗位职责、个人能力、业绩贡献和市场水平，确定相应的薪酬标准，并适时动态调整，按绩效分配，按贡献回报，确保员工的薪酬与其价值贡献相匹配。同时通过实施员工持股计划，进一步健全公司中长期激励约束机制，强化员工与股东的利益共享，推动员工与公司共同成长及可持续发展。

3、培训计划

公司通过持续的员工培训提升员工整体业务能力及团队素质，制定有完善的培训制度及系统的培训计划，培训内容涵盖岗位知识、专业技能、领导力发展等多个方面，针对不同岗位胜任力模型为员工打造符合其发展路径的培训内容和计划，分阶段实施，并注重培训过程中的评估与反馈，确保达到培训效果。同时，鼓励员工参与外部培训、行业交流及资格认证，提升员工的综合素质能力。公司高度重视员工的长远发展，为员工的个人及职业成长提供积极支持，为公司实现高质量、可持续发展提供人才保障。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据《公司章程》的相关规定，考虑公司实际情况及未来发展，公司2024年年度的利润分配预案为：

以2024年12月31日总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)，送红股0股，不以公积金转增股本。

该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》的有关规定。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

不适用公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

成长共赢员工持股计划：公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用

1、因公司员工持股计划部分员工离职，根据公司2022年员工持股计划、2022年第二期员工持股计划、成长共赢员工持股计划及其管理办法的相关规定，报告期内，上述员工持股计划的管理委员会作出决议，将离职员工持有的员工持股计划份额，转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（含部分董事、监事、高级管理人员）。截至报告期末，2022年员工持股计划持有人变更为30人，2022年第二期员工持股计划持有人变更为67人，成长共赢员工持股持有人变更为93人。公司部分董事、监事、高级管理人员李伟、蒋立波、李俊、史臻、向喆、刘得波报告期末通过员工持股计划合计持有公司股份30,600,000股。

2、公司2022年第二期员工持股计划第二批股份锁定期满，具体内容详见2024年10月26于巨潮资讯网披露的《关于2022年第二期员工持股计划第二批锁定期届满的提示性公告》，公告编号：2024-032。2022年第二期员工持股计划第一批、第二批股票解锁时点对应的业绩考核目标达标。报告期内，2022年第二期员工持股计划管理委员会作出决议出售该员工持股计划部分股份。依据该员工持股计划及管理办法的有关规定，出售完毕后将根据持有人个人绩效考核结果确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。该员工持股计划原持股总数为120,000,000股，报告期内减持84,000,000股，截至期末持股36,000,000股。

3、公司成长共赢员工持股计划第一批股票锁定期届满，第一批股票解锁时点对应的业绩考核目标未达成，具体内容详见2024年4月27于巨潮资讯网披露的《关于成长共赢员工持股计划第一批股票锁定

期届满的提示性公告》，公告编号：2024-016。报告期内，成长共赢员工持股计划管理委员会作出决议出售该员工持股计划部分股份。依据该员工持股计划及管理办法的有关规定，全部出售完毕后以售出金额为限将个人出资部分返还给持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。该员工持股计划原持股总数为107,774,577股，报告期内减持7,000,000股，截至期末持股100,774,577股。

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况?适用 □不适用

公司2022年员工持股计划原持股总数为60,000,000股，锁定期于2023年7月21日届满，对应的公司层面的业绩考核目标未达成，具体内容详见2023年7月22于巨潮资讯网披露的《关于2022年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》，公告编号：2023-034。报告期内，2022年员工持股计划管理委员会作出决议出售该员工持股计划股份。截至报告期末该员工持股计划所持股份已全部出售完毕，持股0股。公司已根据相关法律法规和上述员工持股计划的相关规定完成资产清算等工作并提前终止了该员工持股计划，具体内容详见公司2024年12月4日于巨潮资讯网披露的《关于2022年员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》（公告编号：2024-035）。其他说明：

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司高度重视内部控制建设，严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，建立了科学合理且运行有效的内部控制体系，并持续进行优化及完善，确保公司管理运作的规范性、高效性及合规性，推动公司长期健康、可持续发展。公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层以及各职能部门权责清晰，运转协调、制衡有效，形成了科学、规范且高效透明的公司治理体系。公司内部控制制度涵盖了财务、业务、风险控制及合规运作等重大方面，内部控制流程设计科学严谨，风险防范管理措施得当，不存在重大缺漏，能够充分保障公司资产安全，抵御经营管理风险，保护公司及全体股东的利益。

报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且不存在非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制体系执行有效，充分防范了各类经营管理风险，保障了公司的稳健运营。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司重视环境保护工作，在日常经营发展过程中严格贯彻及落实环境保护方面相关的法律法规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司将绿色建筑理念贯穿于发展之中，高度重视资源的高效利用与生态环境的保护，大力推广节能环保技术和绿色建筑材料的应用，提升项目生态效益与社会价值。公司积极倡导绿色办公模式，携手全体员工共同打造绿色节能的工作环境，鼓励采用低碳办公方式，全面推行OA办公系统，落实办公室6S管理模式，最大程度实现无纸化办公，营造出整洁、高效、节能的办公空间。

在绿色发展的道路上，公司推动环保采购，在项目开发的各个环节积极使用环保材料。项目实施时，根据场地实际制定环保措施，施工现场隔离防尘、控制噪音，实现绿色安全施工，降低污染物排放。严格限制废水、废气等排放，安全处理、收集废弃物，降低空气污染与用水消耗。公司严守环保法规，聚焦节能运行，持续探索节能减排新举措。此外，公司积极引导全体员工自觉养成节水节电的良好习惯，增强节能意识，有效降低办公能源消耗，将环保理念深度融入企业文化，致力于打造低碳环保的工作方式，切实践行可持续发展理念。未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司秉承科学的社会责任观，在经营发展的同时，积极履行社会责任，将社会责任理念融入企业经营理念、发展战略和企业文化，构建公司与投资者、客户、合作伙伴、员工、社会、自然环境的和谐关

系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现与相关利益者的共赢，促进公司长期健康、可持续发展。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用报告期内合并范围变动情况具体详见“第十节财务报告”中的“八、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

基于对公司未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，公司实际控制人、部分董事、 监事、高级管理人员（以下合称“本次增持计划主体”）计划增持公司股份，本次增持计划自2024年2月6日起6个月内实施，拟增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元，拟增持价格不超过人民币 4元/股。 截至2024年7月1日收市，本次增持计划主体以集中竞价方式在二级市场合计增持公司股份10,214,800股，占公司总股本的比例为0.34%，合计增持股份金额为2,117.87万元，本次增持计划已实施完成。详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员增持计划实施完成的公告》（公告号：2024-022）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，公司实际控制人、部分董事、 监事、高级管理人员增持公司股份，导致高管锁定股增加。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文苏宁环球股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏宁环球2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于苏宁环球，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）房地产开发项目收入确认

1、事项描述

请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“29、收入”，财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释”之“37、营业收入和营业成本”，财务报表附注“十五、其他重要事项”之“1、分部信息”。

苏宁环球为房地产开发企业，房地产开发项目收入在满足以下条件时予以确认：（1）工程已经完工并通过有关部门验收；（2）完成合同约定的履约义务，且取得了买方付款证明；（3）办理完成商品房实物移交手续，或取得按照合同约定视同客户接受房屋同等效力的文件。2024年度房地产业务收入占营业收入78.02%。由于房地产业务收入对苏宁环球的重要性，以及单个房地产开发项目销售收入确认上的微小差错汇总起来可能对苏宁环球的利润产生重大影响，因此我们将其识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对房地产业务收入确认我们执行的审计程序中包括：

（1）了解苏宁环球管理层对房地产开发项目收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和运行有效性；

（2）检查苏宁环球的房产销售合同条款，以评价有关房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（3）了解房地产项目所在地的房价及销售状况，分析苏宁环球房地产项目的收入及毛利率变动情况；

（4）针对本年确认收入的项目，抽取样本，检查项目验收文件、房屋销售合同、房屋交付资料、网签备案等支持性文件，评价本年确认收入的项目是否符合收入确认原则；

（5）针对资产负债表日前后确认收入的项目，抽取样本，检查项目验收文件、房屋销售合同、房屋交付资料、网签备案等支持性文件，以确定该项目的收入是否确认在恰当的会计期间。

（6）结合存货盘点及房管部门查询等支持性文件，评价收入确认的完整性。

（二）房地产项目存货可变现净值的评估

1、事项描述

请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“15、存货的核算方法”，财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释”之“6、存货”。

截至2024年12月31日苏宁环球存货账面原值826,432.88万元，存货跌价准备余额为7,645.00万元，账面价值为818,787.88万元。资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。

管理层根据存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用及相关税费后的金额确定存货的可变现净值。存货可变现净值的评估中预计销售价格、预计销售费用及存货的预计完工成本均涉及管理层的关键假设、重大判断、预计和估计。同时由于存货金额较大，账面价值占资产总额的

56.96%，因此我们将该事项列为关键审计事项。

2、审计应对

针对房地产项目存货可变现净值的评估我们执行的审计程序中包括：

（1）评价与房地产项目存货可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本，对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度及各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

（3）复核苏宁环球管理层在房地产项目存货可变现净值的估计的过程中各项参数选取是否合理，包括选取估计的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用、相关税费等；

（4）了解项目所在地房地产市场情况，以评价管理层选用的销售单价是否符合项目及项目所在地实际情况；

（5）检查房地产项目存货可变现净值的计算过程是否准确。

四、其他信息

苏宁环球管理层对其他信息负责。其他信息包括苏宁环球2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

苏宁环球管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估苏宁环球的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算苏宁环球、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督苏宁环球的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对苏宁环球持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致苏宁环球不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就苏宁环球中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁卫红（项目合伙人）

中国 . 北京 中国注册会计师：邓海伏

二〇二五年四月十一日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：苏宁环球股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：张桂平 主管会计工作负责人：刘得波 会计机构负责人：刘得波

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张桂平 主管会计工作负责人：刘得波 会计机构负责人：刘得波

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元