南方黑芝麻集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：黑芝麻股票代码：000716

信息披露义务人一：广西黑五类食品集团有限责任公司住所及通讯地址：容县容州镇城西路299号信息披露义务人二：韦清文通讯地址：广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼信息披露义务人三：李汉荣通讯地址：广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼信息披露义务人四：李汉朝通讯地址：广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼信息披露义务人五：李玉琦通讯地址：广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼

股份变动性质：股份减少（协议转让），表决权放弃

签署日期：2025年8月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披

露信息披露义务人在南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑芝麻拥有权益的股份。

四、本次权益变动系广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）将其持有的150,697,910股黑芝麻A股股份协议转让给广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”），同时，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦将放弃合计持有的黑芝麻133,071,767股股份对应的表决权。本次权益变动将导致黑芝麻控股股东及实际控制人发生变更。

五、本次权益变动尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易事项；国家市场监督管理总局就本次权益变动涉及的经营者集中事项出具不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；深圳证券交易所就本次权益变动事项出具确认意见。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动情况及目的 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 9

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

第五节 其他重大事项 ...... 27

信息披露义务人声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 33

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）广西黑五类食品集团有限责任公司

截至本报告书签署日，黑五类集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

（二）信息披露义务人韦清文

（三）信息披露义务人李汉荣

（四）信息披露义务人李汉朝

（五）信息披露义务人李玉琦

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。

三、信息披露义务人及其一致行动关系的说明

截至本报告签署日，以李汉荣、李汉朝、李玉琦为代表的李氏家族7名自然人合计持有黑五类集团59.89%的股权，为黑五类集团的控股股东和实际控制人，李汉荣与李汉朝为同胞兄弟关系；李玉琦为李汉荣、李汉朝的侄子。韦清文持有黑五类集团34.10%的股权，为第一大股东且担任黑五类集团董事长职务。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，黑五类集团、李汉荣、李汉朝、李玉琦、韦清文构成一致行动关系。黑五类集团的股权控制关系如下：

第二节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动主要情况

2025年8月8日，黑五类集团与广旅大健康签订《股份转让协议》，黑五类集团将其持有的150,697,910股（占上市公司总股本的20.00%）黑芝麻A股股份协议转让给广旅大健康。2025年8月8日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司133,071,767股股份（合计占公司总股本17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

二、本次权益变动的目的

广旅大健康基于对黑芝麻价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业资源、投资与经营管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，黑五类集团没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，黑五类集团直接持有黑芝麻227,946,277股股份，占总股本比例为30.25%，为黑芝麻控股股东。一致行动人韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计直接持有黑芝麻55,823,400股股份（占上市公司总股本的7.41%）。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，黑五类集团直接持有黑芝麻77,248,367股股份（占上市公司总股本的10.25%），韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计直接持有黑芝麻55,823,400股股份（占上市公司总股本的7.41%）。

鉴于黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦将所持有的黑芝麻剩余133,071,767股（占上市公司总股本的17.66%）股份对应的表决权放弃行使，本次权益变动后，黑五类集团及其一致行动人将不再拥有黑芝麻表决权，广旅大健康直接持有黑芝麻150,697,910股（占上市公司总股本的20.00%）股份，广旅大健康将成为公司的控股股东，广西国资委为实际控制人。

（三）本次权益变动前后的股权控制关系

本次权益变动后，公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实际控制人将由李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴变为广西国资委。

本次权益变动前后，以截至本报告书签署日的上市公司总股本为基数，相关各方持有上市公司的股份数量及表决权情况具体如下：

单位：股

注：黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦将所持有的黑芝麻剩余133,071,767股（占上市公司总股本的17.66%）股份对应的表决权放弃行使。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式包括：协议转让、表决权放弃。具体如下：

黑五类集团将其持有的150,697,910股（占上市公司总股本的20.00%）黑芝麻A股股份协议转让给广旅大健康；黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司133,071,767股股份（合计占公司总股本

17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1、协议主体

《股份转让协议》由以下各方于2025年8月8日签署：

转让方/甲方：广西黑五类食品集团有限责任公司

受让方/乙方：广西旅发大健康产业集团有限公司

经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司150,697,910股、占目标公司总股本20%的无限售A股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购买并受让该等股份。

2、本次股份转让

2.1 双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依

法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。

2.2 本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司150,697,910股（占目标公司总股本20%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

3、标的股份的转让价格

3.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为6.25元/股，对应标的股份转让价款总额为941,861,937.50元（含税价）。

3.2 双方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。

3.3 双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。

4、本次股份转让的实施

4.1受让方支付诚意金/首期转让价款

本协议签订后，受让方将按照本协议7.2.4条的约定聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查。受让方同意向转让方支付150,000,000元诚意金，款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。本协议生效后，上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。

在满足付款条件的前提下，受让方分笔向转让方支付诚意金，具体安排如下：

（1）第一笔：本协议签订后3个工作日内，转让方向受让方质押20,000,000

股目标公司股份，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。结算公司办结股份质押登记后3个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金75,000,000元。转让方通过上述诚意金偿还债务后，应当在办理目标公司股份解除质押的当日，新增质押50,000,000股目标公司股份给受让方，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。

（2）第二笔：转让方办结前述70,000,000股目标公司股份质押后，应当将广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的位于“容县容州镇城南街20号（容州宾馆商业街6幢1-7层）”的不动产（产权证号：房权证容县字第1300003192号）和位于“容县容州镇城南街20号（容州宾馆商业街3幢）的不动产（产权证号：房权证容县字第1300003185号）”抵押给受让方并在不动产登记部门办理抵押登记手续，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供抵押担保。上述质押和抵押登记手续均办理完结后3个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金75,000,000元。

就上述股份质押和不动产抵押相关事项，双方应当另行签署股份质押协议和不动产抵押协议，用于结算公司和不动产登记部门办理股份质押和不动产抵押登记手续。转让方承诺，受让方提供的相关诚意金将优先用于转让方及一致行动人清偿债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议相关约定为受让方支付的相关款项提供足够数量的股份质押担保，并顺利办理标的股份的过户登记手续。受让方有权要求将诚意金指定支付至转让方及一致行动人的债权人银行账户，确保款项优先用于偿债事项。受让方要求转让方提供诚意金资金去向相关银行流水等资料，对诚意金款项用途进行监管的，转让方应当充分配合和支持。受让方支付各笔诚意金前，转让方应向受让方书面提供受让方认可的收款账户等相关信息。

在标的股份办理过户手续前，受让方应就上述质押的7,000万股股份向转让方出具质权人相关同意函，以顺利完成标的股份过户。

4.2标的股份过户，受让方支付剩余转让价款

自深交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起2个工作日内，受让方应当协调其控股股东广西旅游发展集团有限公司向转让方出具连带保证承诺函，对受让方在本协议4.2条项下的付款义务承担连带保证责任。自转让方收到上述保证承诺函之日起3个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。

自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日即过户完成日起（（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。

自标的股份完成过户手续后的10个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份剩余转让价款人民币791,861,937.50元。

双方应于标的股份完成过户的当日办理上述质押股份的解除质押登记手续（如需）；双方应于标的股份完成过户后5个工作日内办理上述转让方抵押的不动产的解除抵押登记手续。

转让方承诺，受让方支付剩余转让价款前，应保证其持有的剩余80,697,910股（（即标的股份总额-已质押给受让方的7,000万股股份）目标公司股份处于未质押冻结状态、不存在任何权利负担，或质权人已出具同意函，以确保标的股份过户能够顺利完成。

转让方承诺，受让方支付的剩余转让价款将优先用于转让方及一致行动人清偿债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议4.3条的约定提供足够数量的业绩承诺股份质押担保，并顺利办理相关股份的质押登记手续。

4.3业绩承诺及补偿

转让方承诺目标公司现有业务板块于2025年、2026年和2027年（以下简称“业绩承诺期”），分别实现合并报表净利润（（该金额=合并报表中利润总额-所得税费用，下同）不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元（（以下简称“承诺合并

净利润”），同时合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值在2025年、2026年和2027年都不低于6,800万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在业绩承诺期内，若受让方向目标公司置入新的业务或资产，该部分新增业务相应产生的盈利或亏损不计算在前述承诺业绩中，转让方亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承担业绩承诺及补偿责任。为确保上述业绩承诺的实现，在符合相关法律法规、上市公司监管规定和国资监管规定的前提下，业绩承诺期内受让方应给与目标公司经营管理团队实现业绩承诺所需的授权，具体授权事项以转让方、受让方及目标公司后续签订的相关协议为准。目标公司于业绩承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以（《专项审核报告》结果为准；双方同意，标的股权完成交割后，受让方将在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应当向受让方进行现金补偿。现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=承诺合并净利润-实际合并净利润，或现金补偿金额=承诺扣非净利润-实际扣非净利润，二者取孰高值。具体业绩补偿的支付时间由双方另行协商并签订补充协议。

作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司37,674,478股A股股份（占目标公司总股本的5%）质押给受让方，双方应当另行签署股份质押协议并在标的股份完成过户登记后30日内办理上述股份质押登记。双方应于2027年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金补偿或确认无需补偿后5个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。若目标公司未实现承诺净利润且转让方未按约定及时向受让方做现金补偿，则受让方可按照符合法律法规规定的方式和价格处置相应数量的质押股份作为补偿。

5、目标公司过渡期安排

5.1双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：

（1）转让方全面支持受让方及其聘请的中介机构对目标公司开展尽职调查及审计、评估工作。

（2）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致受让方权利及预期权益受到或可能受到影响；

（3）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；

（4）保持目标公司及其子公司正常经营及现有业务的连贯性，保证组织结构和业务机构的完善，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

（5）除正常生产经营之外，若目标公司发生单笔/次或同一事项三个月内累计发生金额高于500万元的资金支出，应当事先取得受让方的书面同意；

（6）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动议或同意目标公司开展以下活动：

①目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；

①除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

①除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份（（因本协议签署日前目标公司已公开披露的股权激励事项而进行的股份回购除外），或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；

①向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作（（本协议签署前，目标公司年度股东大会已经审议通过的现金分红除外）；

①修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

①未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；

①修改目标公司章程；

①导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，

但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。

6、本次股份转让后股东之间约定事项

6.1 目标公司董事会改选及财务总监任命

双方同意，本次交易后，目标公司董事会的组成人数不变，仍由9名董事（（其中包括3名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，目标公司应当按照现行（《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受让方的书面认可。自标的股份过户完成日起的20个工作日内，受让方向目标公司董事会提名4名非独立董事候选人（（不包括职工董事）和2名独立董事候选人（（其中一名为会计专业独立董事）。转让方应当协调目标公司在标的股份过户完成日起40个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过后，目标公司董事会审计委员会由3名委员组成，其中至少包含受让方提名的2名董事，受让方提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集人。

目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任。

转让方应当确保现任董事、监事、财务总监积极支持配合目标公司董事会、财务总监的改选改聘工作和取消监事会相关工作。

6.2转让方及其一致行动人剩余股份的表决权安排

转让方同意并承诺协调其一致行动人将所持上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使和/或不可撤销地放弃表决权。具体内容详见各方签署的表决权委托和/或表决权放弃相关法律文件。

转让方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股份（（占总股本的10.25%，合计77,248,367股），但按照本协议第4.3条质押给受让方的股份应于业绩承诺期届满并履行完毕担保责任后方可减持、出售。转让方减持、出售剩余股份需提前一个月通知受让方。转让方采用协议转让方式的，同等条件下受让方或其指定第三方有优先购买权。

为免疑义，本次交易完成后，受让方与转让方、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦不构成一致行动关系，关于转让方与韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦在目标公司层面的一致行动安排由相关主体自行协商确定，不影响双方在本协议项下的约定。

6.3转让方及其一致行动人兜底责任

转让方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因此产生的潜在诉讼风险，转让方及其一致行动人应赔偿因此对目标公司和受让方造成的全部相关经济损失。转让方应当协调一致行动人向受让方出具连带保证承诺函，对转让方在本协议6.3条项下的全部义务和责任承担连带保证责任。

7、交易双方的陈述及保证

7.1 为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：

7.1.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

7.1.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

7.1.3转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。除通过深交所信息披露系统披露的情况外，标的股份之上不存在其他质押、冻结等权利或权益限制，亦不存在其他应披露而未披露的任何争议、纠纷。

7.1.4转让方积极协调目标公司及转让方的一致行动人配合受让方及其聘请

的中介机构开展全面尽调。

7.1.5转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

7.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺：

7.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的国资控股公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

7.2.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

7.2.3其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

7.2.4受让方聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查及审计、评估工作，在转让方及目标公司全面配合的情况下，本次尽职调查时长自本协议签署日开始不超过70个自然日。

7.2.5其将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。

7.2.6其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

8、交易税费

8.1双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的

一切事宜所产生或有关的费用及支出。

8.2除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造成的损失，均应向对方承担全部赔偿责任。

9、协议生效、变更、补充与解除、终止

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，其中第4.1条自本协议成立之日起生效，其余条款于下列条件全部成就/满足之日生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）转让方履行完毕股东会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；

（3）受让方完成尽职调查，且尽职调查结论与目标公司公开披露的信息不存在重大差异；

（4）本次交易获得受让方内部机构审议通过并经受让方所属上级国资委审批通过；

（5）本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。

9.2在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。

9.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

9.5在以下情况下，本协议在标的股份过户完成日以前应当予以解除或终止：

9.5.1经双方协商一致，终止本协议；

9.5.2本协议第9.1条约定的生效条件确认无法成就/满足；

9.5.3受不可抗力影响，任何一方可依本协议第十条的约定终止本协议；

9.5.4本协议第十一条约定的可由一方单方终止本协议的情形；

9.5.5本次交易未能取得深交所出具的合规确认文件；

9.5.6标的股份过户完成日前，转让方及/或其一致行动人、目标公司新增相关法律法规、上市公司监管规则规定或相关监管部门认定的导致本次股份转让无法在本协议约定的期限内完成的事项，转让方未能在3个月内消除的，受让方有权单方面通知转让方解除本协议。受让方行使解除权的，应当按照本条的相关约定处理后续事宜。如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后30个工作日内将受让方已支付的款项及资金利息（按照银行1年期LPR贷款利率计算，自受让方付款之日起算）一次性返还给受让方。转让方逾期支付上述款项的，每逾期一日，应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至该等款项付清为止。10、不可抗力

10.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

10.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

10.3任何一方由于受到第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍

其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

11、违约责任和补救

11.1双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

11.2如因受让方原因未按本协议约定按时足额向转让方支付诚意金或标的股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。

如因受让方原因逾期30日未付清诚意金或标的股份转让价款的，则转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额5%的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。

11.3如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。

如因转让方原因逾期30日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让方向其支付标的股份转让价款总额5%的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款或诚意金（如有）原路退还给受让方，并自受让方付款之日起按照银行1年期LPR贷款利率计算支付利息费用。

11.4如因转让方原因未能按本协议第4.3条约定按时完成业绩承诺股份质押，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。但如因受让方原因未按照本协议

约定逾期支付标的股份转让价款的，本条转让方应承担的违约责任的起算日应当相应顺延。

11.5如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（二）《表决权放弃承诺》

1、承诺主体

承诺人1：广西黑五类食品集团有限责任公司

承诺人2：韦清文

承诺人3：李汉荣

承诺人4：李汉朝

承诺人5：李玉琦

1、承诺人1与广西旅发大健康产业集团有限公司于2025年8月8日签署了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），承诺人1拟将其持有的目标公司20%股份转让予广西旅发大健康产业集团有限公司（下称“股份转让交易”）。

2、承诺人1是目标公司控股股东，承诺人2、承诺人3、承诺人4、承诺人5与承诺人1是一致行动人。

2、承诺内容

自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人1无条件且不可撤销地放弃承诺人1持有的目标公司股权转让交易后剩余的10.25%股份（共计77,248,367股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人1放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人2无条件且不可撤销地放弃承诺人2持有的目标公司3.29%股份（共计24,823,400股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人2放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人3无条件且不可撤销地放弃承诺人3持有的目标公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人3放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人4无条件且不可撤销地放弃承诺人4持有的目标公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人4放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人5无条件且不可撤销地放弃承诺人5持有的目标公司1.33%股份（共计10,000,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人5放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。

如未来目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

《股份转让协议》项下股份转让交易完成后，承诺人1、承诺人2、承诺人

3、承诺人4、承诺人5与广西旅发大健康产业集团有限公司不构成一致行动关系。

本承诺的期限为《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至承诺方1、承诺方2、承诺方3、承诺方4和承诺方5各自不再持有目标公司股份，或各承诺方与收购方书面协商一致终止本承诺。

本承诺为《股份转让协议》的补充，是《股份转让协议》的组成部分，本承诺未尽部分，以《股份转让协议》为准。

四、本次拟转让股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有上市公司股份情况如下：

截至本报告书签署日，黑五类集团直接持有公司股份227,946,277股，其中质押股份162,083,334股，司法冻结股份17,391,584股，其一致行动人李汉荣先生质押股份10,500,000股，李汉朝先生质押股份10,500,000股，韦清文先生质押股份16,500,000股，李玉琦先生高管锁定股7,500,000股。除上述情形外，黑五类集团及其一致行动人所持有上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

除《股份转让协议》《表决权放弃承诺》约定的事项外，以及根据《股份转让协议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，本次股份转让未附加特殊条件，各方未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次股份转让获得相关部门批准情况

本次股份转让已履行的主要程序如下：

1、中共广西旅游发展集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会议，原则同意推进收购黑芝麻公司控股权的事宜；

2、中共广西旅发大健康产业集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会议，议定同意投资控股黑芝麻事宜；

3、广旅集团已召开董事会，同意投资控股黑芝麻事宜；

4、广旅大健康已召开董事会、股东会，同意投资控股黑芝麻事宜；

5、黑五类集团于2025年8月4日召开董事会事宜；

6、2025年8月8日，广旅大健康与黑五类集团签署了《股份转让协议》。

本次股份转让实施前尚需履行的主要程序包括但不限于：

1、取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、本次股份转让涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；

3、取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、对收购人主体资格、资信情况、受让意图的调查情况

本次黑芝麻控制权转让前，黑五类集团对收购人广旅大健康的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信广旅大健康具备收购人的资格条件，具有收购黑芝麻控制权的合理意图，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

七、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

上市公司于2025年3月将持有广西巴马食养产业投资有限公司（以下简称“巴马食养”）35%的股权作价5,000万元，转让予巴马食养的控股股东广西润达万家投资开发集团有限公司（以下简称“广西润达”），该转让手续正在办理中，截至本协议签署日，广西润达已付定金500万元，余下款项因未到约定的付款期限暂未支付。经核查，出让人黑五类集团及其关联方与广西润达的关联方相互间因开展房地产业务，有约2,000万元的业务往来尚未结算，为此黑五类集团保证前述相关方在2025年8月31日前完成相互的债权债务确认，且各方根据债权债务确认结果，在2025年9月30日前清偿全部债务。黑五类集团除严格履行其与广旅大健康于2025年8月8日签署的《股份转让协议》相关“兜底责任”的承诺外，同时向上市公司作出承诺：黑五类集团对广西润达向上市公司支付股权款的义务承担连带保证责任。

截至本报告书签署之日，出让人及其关联方不存在对黑芝麻未清偿的负债、未解除黑芝麻为其负债提供的担保或者损害黑芝麻利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中登公司查询结果并经自查，除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖黑芝麻的股票的行为。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广西黑五类食品集团有限责任公司

法定代表人（签字）：_______________

韦清文签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______________

韦清文

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉荣

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉朝

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______________

李玉琦

签署日期： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、黑五类集团营业执照；

2、黑五类集团董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、黑五类集团与广旅大健康签订的《股份转让协议》。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件置备于黑芝麻证券部办公室。地址：广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼电话：0771-5328876联系人：唐女士

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：广西黑五类食品集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

韦清文签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

韦清文

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉荣

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉朝

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李玉琦

签署日期： 年 月 日

附表： 简式权益变动报告书

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：广西黑五类食品集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：______________

韦清文

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

韦清文

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉荣

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李汉朝

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人（签字）：_______________

李玉琦

签署日期： 年 月 日