南方黑芝麻集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李玉珺、主管会计工作负责人王炳波及会计机构负责人（会计主管人员）王炳波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，涉及内部控制一般缺陷并已整改，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司可能存在食品安全风险、外部经营环境发生重大变化带来的潜在经营风险、原材料波动风险、财务风险等，详见本报告“第三节管理层讨论与

分析”之“十一、公司未来发展的展望”中“可能面临的经营风险与防范措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以753,489,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境和社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 60

第七节股份变动及股东情况 ...... 78

第八节优先股相关情况 ...... 87

第九节债券相关情况 ...... 87

第十节财务报告 ...... 88

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)上述文件置备地点：深圳证券交易所及本公司证券投资中心。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司是一家以食品研发、生产和销售为一体专注于大健康食品经营的企业以及一站式电子商务服务商。目前主营业务涵盖以黑芝麻糊为代表的黑色健康食品、黑芝麻饮料、大米、粗粮等食品的生产经营，以及电商平台经营业务。公司以传承中华食养智慧、引领现代健康生活为使命，凭借40年深耕食品产业的深厚沉淀，将传统风味与现代营养科学完美融合，为消费者提供美味好吃、营养均衡的高品质健康食品，满足人民群众生活水平不断提高后，对膳食结构的升级需求和对健康食品的美好追求。

报告期公司食品业务主要包括黑芝麻糊、黑芝麻丸、黑芝麻饼、黑芝麻糕、黑芝麻酱、黑芝麻系列饮品、中老年高钙黑芝麻牛奶、五黑八宝粥、富硒大米等多个系列产品的生产经营，同时推出目前国内唯一获得保健食品标志的南方牌黑芝麻糊，公司在向健康产业升级中迈出更坚实的一步。

在深耕好健康食品主业的同时，公司积极拥抱数字经济浪潮，致力于电子商务业务拓展。公司通过精准营销数据平台、丰富的运营经验、优质高效的服务质量，以B2B、B2C、O2O、跨境电商等不同的有针对性的服务模式，为品牌方提供一站式电商营销策划解决方案。公司大力发展新内容电商业务，全面打造集MCN、商家、供应链为一体直播机构，创新直播内容和形式，并着力打造电商私域项目。

（一）行业发展阶段

1、黑芝麻健康食品

随着人民生活水平的日益提高和人口老龄化进程的加速，健康饮食理念深入人心，对“药食同源、返璞归真”的食品需求日益增加。黑芝麻既是中医药材也是日常重要食材，公司与江南大学及中国工程院金征宇院士联合攻关，将黑芝麻抗氧化、降血脂、乌黑养发等功效转化为可量化指标，从营养功能、生产工艺、产品品质等方面提供技术支持，公司的黑芝麻健康食品成为深受消费者青睐的产品，市场前景良好。公司的黑芝麻饮料化产品在保持黑芝麻的食疗功效、突出黑营养等健康养生特色的基础上，强化产品天然、无添加、即食等特性，适应消费者在快节奏生活中对方便健康食品的需求；在产品和市场定位上，公司聚焦中老年目标人群，重点打造中老年高钙黑芝麻牛奶等产品，市场前景可观。公司的南方黑芝麻糊等系列核心产品是以黑芝麻为食材开发的美食，获得消费者高度认可，具有良好的市场消费基础。

2、大米行业

俗话说“国以粮为本，民以食为天”，粮食自主供给不仅是民生根基，更是国家命脉，粮食的安全和保证供给为我国的基本国家战略，国家领导人多次强调“中国人的饭碗牢牢端在自己手中，饭碗主要装中国的粮食”。随着国际局势的风云变幻，国家更加重视粮食安全保障，着力提高粮食生产力和质量安全。我国是人口大国，大米又是中国人餐桌上的核心主食，因此公司所从事的大米生产经营属于永恒的产业。

3、电商行业：我国电商业经历20多年发展，已从B2B、B2C发展到B2B2C、O2O(线上线下组合)、C2B、C2C等模式，从纯线上发展到线上、线下组合。传统电商在经历前期高速增长后目前增长乏力，存量市场的竞争越发激烈，现已发展到传统电商与新型电商并存的阶段。随着国家相关电商行业监管政策的出台，行业逐步进入了规范化发展的时代。整体来看，电商行业的市场规模日益庞大，机遇与变化并存。

（二）行业地位公司是一家具有40年历史的食品生产经营企业，是知名的老牌国货企业，是国内糊类食品的细分龙头企业。“南方黑芝麻糊”享有中国糊类知名品牌产品的美誉，自1988年问世以来畅销将近四十年，深受广大消费者的喜爱与追捧。2024年12月，南方黑芝麻荣获第三方权威机构艾媒咨询颁发“黑芝麻糊中国第一品牌”、“中国首款黑芝麻糊保健食品”两份市场认证，这是对公司在黑芝麻糊领域卓越成就与深厚实力的充分认可。公司拥有“中国驰名商标”，公司品牌以163.68亿元的价值荣登“2024年中国500最具价值品牌”第420名，在所在行业中已确立了稳固的领导地位。

公司的健康大米系列产品主要产自于我国粮油主产区江汉平原，产品在西南、华中和华南地区具有较强的竞争力。同时，公司与央企中粮米业（岳阳）有限公司和益海嘉里(武汉)工业有限公司等行业头部企业建立深度的战略合作关系，与部分国内粮油行业头部公司建立合作关系。公司旗下湖北京和米业有限公司是农业产业化国家重点龙头企业，先后获得4A级物流企业、全国放心粮油示范工程示范加工企业、湖北省专精特新中小企业、湖北省智能制造试点示范企业、湖北粮食行业领军企业、中国大米加工企业50强、全国农业企业500强、荆门市民营企业50强等称号，现为“江汉大米”核心企业。“京和100”富硒米曾荣获“荆楚好粮油”、“湖北十大名米”、“中国好粮油”等荣誉，京和“巧香”米商标获湖北优势商标名录。

公司以上海礼多多为经营平台的电商代理业务、内容电商业务，在业内已形成较明显的优势，已成为国内具有较大影响力的纯互联网渠道运营商。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。2024年坚持健康产业的发展战略，集中资源聚焦于健康食品经营，优化产品结构和资源配置，持续深化改革，提升管理效益。

报告期内公司实现营业收入

24.65亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7,773.76万元。

（一）食品业务

报告期内，除了传统的黑芝麻糊冲调产品、黑芝麻饮料化产品、以黑芝麻丸、芝麻糕、芝麻饼等为代表“黑养黑”品牌系列健康产品和烘焙、糖果类等产品之外，布局具备保健品资质的黑芝麻糊产品业务深耕健康食品产业，具体说明如下：

（二）大米经营业务公司大米经营业务主要为大米加工和销售，产品包括富硒大米、食养大米等。公司的大米业务紧紧围绕国家优质粮工程开展，一方面确保大米的原粮品质，另一方面为公司其他食品深加工原料供应提供有力保障。公司大米业务拥有较为成熟、先进的生产系统，产品质量优良，并以南方黑芝麻品牌背书经营，品牌效益较为明显，在全国区域市场拥有较好的市场占有率。

（三）电商业务公司的电商业务包括自有产品的线上经营和为其他品牌商家提供的全域电商、全流程运营服务业务。报告期公司根据电商行业的发展变化，围绕控风险、抓效益、提升核心竞争力有序推进业务整合优化升级战略，稳定原有盈利业务，专注高毛利率品牌业务经营，虽因经营的品项结构优化调整导致该项业务的营业收入有一定下滑，但经营效益提升明显，业务资源得到进一步优化整合。

（四）公司拥有的业务资质截至报告期末，公司及子公司拥有主要许可证书情况如下：

主要销售模式公司自产产品销售主要以经销模式为主，其中：传统销售完整的产销链条为“生产厂家-经销商（批发商）-零售终端-顾客”；公司的电商业务则为“第三方品牌商-集团电商公司-电商平台-顾客”。在销售渠道方面，主要分为两类：

（

）传统销售：公司传统渠道主要包括区域经销渠道和直供渠道。

①区域经销渠道：以地区为单位选择一个或多个有资金实力、网络覆盖能力强、有市场推广能力、有较丰富品类经销经验、认可公司经营理念的伙伴作为经销商。

②直供渠道：对于个别大型连锁店、商超、零食连锁等重要零售终端，公司采用直供模式开展业务合作。

（2）电商销售：公司在电商渠道采取直营及经销（分销）的模式进行销售，主要包括在天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音、快手、主流社区团购APP等线上电商平台的直营或者授权代理分销。经销模式?适用□不适用

在结算方式上主要采取现款现货的政策，对部分经销商给予一定的授信额度；部分直供连锁店按照合同约定账期结算。公司经销模式下的主营业务情况如下：

单位：元

报告期内，公司经销商数量变化情况如下（单位：个）：

当前市场环境复杂多变，消费者需求转变等市场波动因素，使得传统销售渠道面临巨大挑战。渠道变革加快，传统零售渠道下滑，渠道碎片化加剧，导致整个行业的传统经销商销售业绩下滑，利润空间被压缩，部分实力较弱的经销商难以维持运营，不得不选择退出市场。电商销售渠道经销商数量整体微幅上升。

报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售?适用□不适用

公司自产产品在线上渠道部分采取直营模式，线上直营模式的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：元

在线上主要依托淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音、快手、主流社区团购APP等电商平台经营公司自有品牌产品占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元

注：1代理品牌产品采购模式方面，由事业部在权限范围内实施采购，主要是以选择知名品牌，采取战略合作采购方式为主。2工厂采购模式。公司的采购方式包括招标采购、竞争性谈判采购、商务谈判采购、战略谈判采购、产区直采等，以招标、战略谈判采购为主导，其他采购方式为辅。其中：常规大宗物料通过招标、战略谈判及商务谈判模式采购；其他物料由事业部在权限内按照采购管理办法规定实施采购。通过多种采购模式相结合，确保所采购的物料能充分进行比价、竞价，获得最优的价格，确保采购成本可控。

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式

公司的产品以自有工厂自主生产，采用“以销定产”的订单生产方式，由各销售单位根据年度目标和产品的实际销售情况，制定滚动的季/月度需求计划向工厂下达订单，工厂根据设备运行情况制定每日的生产计划。委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目

产量与库存量

、主要产品的产量、销售量、库存量

以上产量及库存情况仅为自有工厂自主生产产品。

报告期内：冲饮系列产品库存量同比下降，主要是冲饮系列产品面临市场需求下降的情况，公司通过减少生产和清理库存、迭代升级等应对；直饮系列产品市场需求相对稳定，生产量及库存量同比微幅上升；黑养黑系列销售量和生产量分别上升，主要是该系列产品凭借其时尚定位与创新配方，年度内在市场中脱颖而出，销售及生产规模均实现较大增长。

2、产能情况

（1）设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；

（2）实际产能是指生产线在报告期实际产出情况；

（

）表中的产能主要是黑芝麻糊类食品生产线的产能。

公司的智能化工厂主要是生产袋装黑芝麻糊和黑养黑等系列产品，设计产能为10万吨，实现自动化运作，智能化作业模式，进一步提升产品的品质。

三、核心竞争力分析

、品牌影响力公司深耕黑芝麻产业超过

年，树立良好的品牌影响力、确立了在行业中的龙头地位。2024年公司荣获艾媒咨询颁发“黑芝麻糊中国第一品牌”、“中国首款黑芝麻糊保健食品”认证，这是市场对公司在黑芝麻糊领域卓越成就与深厚实力的充分认可。“南方黑芝麻糊”自1988年问世以来畅销近四十年，深受广大消费者喜爱与追捧。公司的品牌拥有较高美誉度和品牌影响力，产品在市场上定价（调价）权优势明显，在渠道上具有进场、陈列的优先权和推广的低成本议价权，消费者的忠诚度较高。

公司针对专注健康生活、食疗养生的年轻消费群体，推出了“黑养黑”品牌，该品牌代表黑色健康休闲食品，产品融合了

多年沉淀的食品加工工艺技术精华，主要通过电商渠道销售，获得众多消费者的喜爱和青睐。该品牌系列产品报告期内在线上营销取得了较好的成绩，为公司向年轻消费群体发力打下坚实基础。

、销售渠道网络优势公司深耕市场四十多年，销售渠道网络遍布全国，无论在现代渠道还是传统渠道，市场覆盖率较高，近年来积极拓展了零食量贩渠道、社区团购渠道、直播电商渠道等新兴渠道，同时还拥有一批忠诚的核心经销商，渠道基础较为稳健；公司部分产品出口到欧美多个国家和地区，在同行业内均处在领先水平。

、智能化工厂优势公司以智能化工厂为依托，通过技术创新加快产业技术升级和产品迭代。公司的智能化工厂应用高标准的食品生产技术，融合公司四十年的技术沉淀和多年专研成果，经过院士、食品行业专家多轮技术论证，拥有

大核心技术。智能化工厂对产品质量安全提供更高标准的保障，为市场所需产品提供更快速的反应。

4、产品研发优势

公司自创业

多年以来，极其重视科研投入，深耕技术人才搭建，坚持科技创新，研究技术壁垒，不断推动工艺技术升级，公司拥有区级技术研发中心，已建成产研专的研发创新体系，具有国家工程院士、专家教授、博士生、研究生和本科生等科技人才，拥有先进的研发设施和完善的研发制度体系。

公司与多家权威教科单位建立长期合作关系，其中与食品领域专业学府江南大学共同成立中老年健康食品研究中心、黑芝麻研究院，聘请中国工程院院士金征宇作为公司首席科学家、黑芝麻研究专家。通过内外部科研资源和技术力量的整合，公司在生产技术保障、产品品质保障和新产品研发创新等方面在同行业中具备较强的优势。

、与时俱进的经营创新能力

公司注重对市场和消费者需求的研究，重视消费行为研究，公司聘请国内战略、品牌等方面的专家组成顾问团，定期召开市场和经营研讨会，研究把握市场动态，围绕消费新需求，制订精准的经营策略。同时公司在“新零售、新业态、新模式”等进行了大胆有益的经营探索尝试，对以往较为依赖传统渠道的经营模式进行破局，积极推动“私域项目”实施和用户思维落地。公司在产品创新上，报告期中老年高钙黑芝麻牛奶产品取得不俗表现，通过品类创新和“数字红包”模式创新，公司在牛奶品类细分领域抢占了份额。公司围绕黑色食养休闲食品，通过产品创新和私域推广，黑芝麻丸和粉粉类产品同比均取得较好的业绩。

、较强的供应链整合能力及采购议价优势

公司依靠在行业中的地位和影响力，不断深化战略合作，优化采购、物流等供应链环节，降低成本。近年来，公司建立了采购信息平台、推行供应链改革、不断完善管理体系，采取与供应商建立长期战略合作、实行规模采购等有效措施，不断地提升公司在市场采购的议价能力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内公司主要经营情况详见本章节“二、报告期内公司从事的主要业务”。主要财务数据同比变动情况

单位/元

（

）主营业务收入分析：

报告期公司实现营业收入

24.65亿元，与上年度同比下降

7.92%，主要原因是公司执行“提质提效、效益优先”的战略调整所致，在经营导向上由以往强化“营业规模”调整为强化“经济效益”，在此战略调整下，报告期公司继续对主营业务结构进行优化调整，主动压缩了低效能的电商业务。

（

）营业成本分析：报告期公司营业成本与上年度同比下降，一是主营业务收入下降，因而营业成本同比下降；二是在报告期公司继续开展供应链优化改革，改革成果得到呈现，部分原材料采购成本稍有下降。

（

）销售费用分析：报告期公司销售费用与上年度同比下降，一是报告期主营业务收入下降，销售费用相应下降；二是报告期公司全方位执行“效益优先”的经营管理导向，进一步深化内部管理改革，在主要销售业务单元实施“公司制”管理模式，极大增强了销售业务部门对效益的关注，销售费用的管控效果较为明显。

（

）管理费用分析：公司治理逐步完善，各项费用得到有效控制。（

）财务费用：报告期公司降低了贷款综合平均利率，利息支出减少。

（6）所得税费用：报告期公司实现净利润增长，相应所得税费用同比增长。（

）研发费用：报告期公司进一步加大新产品研发投入，因此研发费用增加。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

直饮系列

黑养黑系列

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

报告期内：冲饮系列产品库存量同比下降，主要是冲饮系列产品面临市场需求下降的情况，公司通过减少生产和清理库存、迭代升级等应对；直饮系列产品市场需求相对稳定，生产量及库存量同比微幅上升；黑养黑系列销售量和生产量分别上升，主要是该系列产品凭借其时尚定位与创新配方，年度内在市场中脱颖而出，销售及生产规模均实现较大增长。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

行业分类

单位：元

说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

本期新纳入合并范围的子公司2家，其中，新设立子公司2家：南方黑芝麻（湖北）健康食品有限公司、广西黑养黑食品销售有限公司。

本期注销3家子公司，上海霖栩商贸有限公司、上海琸宇商贸有限公司、广西小黑小蜜食品有限公司不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

报告期内公司销售费用明细项目如下：

1、折旧费同比增加主要是增加办公及仓库租赁使用权资产的折旧费；

2、本公司投放广告的方式主要为高铁广告、户外广告、卖场广告、电影映前广告、分众广告、电视广告、电商平台及互联网新媒体广告等，报告期发生高铁广告、户外广告、卖场广告、电影映前广告、分众广告、电视广告约1100万元，电商平台及一些互联网新媒体传播广告费约1000万元。

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用2024年研发中心定位变化，内部人员调整比较大，同时新招聘研发人员3人，另有6人离职，故人数变动较大。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动产生的现金流出小计同比增加142.57%，主要是报告期支付容县健康粮仓体验工厂项目工程款及购置集团总部办公资产款。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少168.36%，主要是报告期支付容县健康粮仓体验工厂项目工程款及购置集团总部办公资产款。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加108.66%，主要是报告期收到限制性股票认购款；偿还借款及利息、支付保证金减少。

4、现金及现金等价物净增加额同比增加218.01%，主要是筹资活动产生的现金净额同比增加导致现金及现金等价物净增加额同比增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

主要是资产减值、利息支出等减少导致净利润增加。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)收回投资款2，101，702.21元。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）货币资产权利受限情况2024年12月31日，公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金410,435.62元，使用受限；控股子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司保证金存款6,000,000.00元用于贷款质押，使用受限。

子公司时时惠（香港）贸易有限公司上海银行期末余额278,196.78元因长期未使用被暂停业务，账户休眠，使用受限；中国农业银行南宁金湖支行期末余额1,073,615.66元因诉讼被法院冻结，使用受限。

（2）应收账款、存货、固定资产及无形资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势公司的主要经营业务集中在国内市场，2025年随着宏观经济的调整和一系列刺激消费政策的出台，食品饮料行业整体表现出复苏态势，龙头企业凭借其规模优势和品牌影响力，在市场竞争中具备较强的优势。随着居民收入水平的提高和消费升级的推动，消费者对高品质、高附加值产品的需求不断增加，消费者为“健康”买单的意愿不断提升。健康化、情绪价值产品将继续受到市场青睐，未来，食品饮料行业将呈现出高端化与多样化的发展趋势，新兴渠道的崛起将为行业带来新的增长点。

在食品行业和个性化消费时代，消费者更青睐于具有健康功能性的食品，如对有助于消化吸收、提高免疫力、滋补养生、安神助眠、防脱发、控糖降脂、益智等食疗功效的产品。同时，由于中式、新中式等风潮的兴起，消费者对传统药材成分有了更多的认知和信赖，对传统中药成分的食品接受度不断提高，许多药食同源成分被证明具有特定的健康功效，含有“药食同源”成分的产品需求持续提升。

受理性消费影响，消费者越来越趋于务实和更加追求性价比，国货健康食品以其性价比高、更了解中国消费者的习惯等优势获得消费者的青睐，成为务实之选。

1、健康食品板块

随着人们生活水平提高消费需求不断增加，健康食品是人们生活的必需品。在行业发展方面：一是在产品定位与研发上，必须契合消费者对健康食品的需求，除无毒无害无添加等基本的食品安全要求外，消费者对于具有食补功效、有益于身体健康、具有药食同源成分的食品更加关注和有更多需求，更营养更便捷的健康食品必将成为消费者的优先选择；二是在经营方式上，随着消费理念和消费习惯的改变，传统的经销、商超经营模式受到了很大挑战，电商直播、便利店、社区电商、休闲零食渠道、仓储会员制商店等各种销售渠道、新业态异军突起，对传统渠道为主的经营企业面临严峻考验，能否实现营销方式的转型调整对后续发展影响重大；三是科技创新推动产业创新是可持续发展之道，大力发展新质生产力，强调科技赋能，构建自身在竞争中的护城河，提高竞争门槛，方能持续核心竞争力实现高质量发展。

2、粮食收储加工板块

粮食收储与加工是国家基础产业，事关国计民生，是国家稳定和市场保供的支撑行业，在非常时期保障国家粮食安全供给、使居民安居乐业是国家层面必定作出的重要安排。预计接下来国家将进一步从国家战略的高度对粮食安全和市场保供方面进行重构和规划，重点企业将得到更大的政策扶持，由此将迎来更好的发展机会。

3、电商板块

近年数字生态催生零售新模式持续优化，线上零售占社零比重持续提升。其中直播电商经历多年的发展已成为当下销售主流渠道之一，是很多企业品牌营销的阵地。但直播电商存在的诸多行业问题致使其成为消费者投诉较多的领域，同时其流量成本也正在逐步提高，前期以补贴抢市场的阶段已经过去，电商业务将注重多渠道发力，并搭建实体线上协同网络体系。过往依赖于单点引流驱动短期爆发式增长的电商思维和流量思维正在逐渐失效，需要建立以消费者为中心的用户思维和运营思维：通过有效的公私域联动进行智慧运营，实现用户价值的最大化。

4、新兴渠道业态

当前包括仓储会员超市、即时零售、折扣零售等新渠道新业态发展迅猛。其中，仓储会员超市的市场规模持续扩张，头部效应显著。仓储会员超市通过“少SKU+高周转”模式降低运营成本，依托独家供应链建立商品壁垒。消费行为向“即时配送+家庭场景”倾斜，家庭批量采购需求旺盛，清洁标签、健康食品（如低糖、即食类）占比提升，传统商超份额被挤压；同时，会员体系从“流量入口”升级为“信任闭环”，通过消费数据分析优化选品，并延伸至精准营销（如积分兑换、定制化权益）。

（二）公司2025年主要的经营工作计划

2025年，公司围绕“乌黑发亮·黑色食养”的品牌新定位，坚持以黑芝麻为主的黑色健康食品战略定位，集中资源、推陈出新聚焦于黑色健康食品经营。

、聚焦黑色健康食品产业。公司将持续丰富黑色健康食品品类以满足不同消费人群需求：①对糊类产品力进行优化与提升，通过配方优化、工艺技术升级、包装升级等产品革命，依托公司的智能化工厂，实现糊类产品力整体明显提升；②围绕中老年人群需求，整合提升现有黑色健康食品业务，开发黑芝麻粗粮食养中老年产品，抓好“南方牌黑芝麻糊”保健食品的经营，继续扩大保健食品产品矩阵；③围绕年轻人群需求，加强“黑养黑”品牌的经营，优化现有品类品项结构，开发更多适合年轻人消费的产品；④持续推动发展黑芝麻饮料化产品，重点经营中老年高钙黑芝麻牛奶品类，打造亿元大单品；开发针对中老年的黑芝麻糊、中老年奶粉，抢占健康饮品赛道。⑤加强新产品研发，通过与第三方高校、科研机构合作，研发特医特膳类相关产品。

、适应消费端结构化升级，通过不断发掘消费的精细化需求，推动黑色食品从“传统养生”向“精准食养”升级，开发新兴品类，跟进健康食品产业发展的趋势。

、以用户思维开发新品、提升现有产品。公司将从战略高度贯彻用户思维，完善产品开发激励机制，实施“精益求精”的产品升级战略，充分调动产品事业部在产品经营方面的自主性和积极性，赋予产品事业部更多的产品开发与经营管理权限。

、根据当前消费场景碎片化、获客成本持续攀升的行业趋势，加快构建企业私域流量池，推动公域、私域的流量整合，继续打造专业化、规模化的私域团队，实现对品牌数据资产的高效管理，从而更好地深刻洞察用户诉求、把握市场机遇。

、积极拓展新兴渠道，加密经营渠道覆盖。一是进一步巩固公司在一、二线城市、大型商超的优势地位；二是弥补三、四线城市的销售短板，持续推进渠道下沉，加强县镇市场经营机制和经营模式创新；三是在巩固传统电商渠道优势的基础上，继续大力发展直播电商、新零售等渠道，加大社区团购、直播带货、休闲零食等新零售业态的开发，扩大与线上平台的合作，持续推动电商业务快速发展；四是顺应新渠道业态发展趋势，加快仓储会员制超市、即时零售渠道、

折扣零售等新渠道拓展，通过定制化、渠道直供、数据运营三大核心策略，对冲传统商超萎缩风险。

、深化管理改革，提升管理效益。一是继续深化公司制改革激发经营活力；二是继续坚持标准管理，树立敬畏目标、标准的意识，通过标准管理规范日常经营管理工作；三是继续推进管理整改，提升管理效率与管理效益。

（三）可能面临的经营风险与防范措施

、食品安全风险。随着我国持续强化食品安全管理，消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益增强，食品安全已成为食品企业首要管控的风险。公司长期将食品质量安全作为第一位，担负起供给优质安全食品的社会责任：一是严格执行国家食品安全相关法律法规、标准；二是强化原材料质量，从源头加强安全质量管控；三是加强生产过程管理，提升生产管理水平；四是加强员工的操作技能与培训，防范不规范操作或食品安全意识淡薄造成的质量事故；五是通过技术改造和新工艺、新技术应用不断提升产品质量保障水平；六是加强产品运输与储存管理，防止产品受污染。

、外部经营环境发生重大变化带来的潜在经营风险。美国发起的贸易战将推高进出口贸易关税，一是导致出口美国的产品经营成本增加，从而影响出口产品的订单数量和产品盈利水平；二是因贸易战造成产品出口受阻，部分竞品将由出口转为内销，将导致国内市场竞争的进一步加剧；三是因贸易关税增加可能推高原材料采购价格，将增加产品制造成本。公司的应对措施：首先公司直接出口销售美国的产品较少，对公司整体经营不产生重大影响，同时积极拓展美国之外其他国家市场；第二，公司多维度提升核心竞争力，巩固和提升公司的市场影响力和市场份额；第三，公司生产所需的原材料全部在国内采购，公司将进一步强化供应链管理，确保采购价格平稳。

、原材料波动风险。随着国际形势变化等外部诸多不可控因素的影响，导致市场大宗物料价格不断攀升；公司的主要原料为黑芝麻、稻谷、食用糖等农副产品，采购价格受到种植面积、当期气候变化、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响明显，如果原材料价格大幅上涨将对公司盈利带来不利影响。公司将通过加强市场预测、把控采购节奏、建立战略合作、优化供应管理、加强精细化管理、提升利用率等措施，积极应对价格波动对公司经营不利影响的风险。

、财务风险。公司对资源的调配能力、对资金的管控水平将成为重要的风险因素。因外部环境影响，公司上下游合作伙伴的资金流动性预计面临较大挑战，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。公司将通过强化应收款项的回收、控制库存提高资金使用效率、拓宽融资渠道以保障经营资金需求，同时加强资产利用率及资金管理确保现金流安全，减少资金占用降低财务费用，以此防范财务风险。

、市场竞争加剧。国际品牌低价倾销，区域中小品牌低价抢单、产品同质化等现象时有发生，食品行业内卷程度加剧。公司未来将借助

年国货品牌的文化积淀和“黑芝麻糊中国第一品牌”的优势，进一步聚焦产品创新迭代和产品力提升，强化“药食同源”属性，开发针对亚健康人群的精准营养产品，并依托公司智能化工厂的优势，不断推动生产工艺升级、提升产品品质，加速黑芝麻有效成分技术钻研，以科技驱动、文化赋能，不断调整和优化竞争策略，夯实黑色食品行业老大地位。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，积极开展投资者关系管理工作,规范公司运作。不断提高公司信息披露质量，公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。

报告期内，公司治理各项具体工作如下：

（一）关于股东大会运行情况股东大会是公司的最高权力机构。公司按照《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开5次股东大会。会议由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况，并做有完整的会议记录。

（二）关于公司控股股东

公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司各主要股东，具备独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售体系。公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。

（三）关于董事会运行情况

董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。

报告期内，公司共召开16次董事会。董事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在董事会、管理层等违反《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他相关规定行使职权的情形。

（四）关于监事会运行情况

监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司按照《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开8次监事会会议。监事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在监事会、管理层等违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。

（五）关于独立董事制度及其执行情况

独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，勤勉尽职地履行职责，积极参与公司的重大生产经营决策，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（六）关于董事会秘书制度及运行情况

公司董事会秘书自任职以来按照《公司法》《公司章程》《董事会秘书工作制度》等相关规定，依法筹备了历次董事会及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开。认真履行了各项职责，在公司法人治理结构的完善、董事、监事及其他高级管理人员证券知识的系统培训、与监管部门的交流沟通、与各中介机构的配合协调以及重大项目投资决策等事宜中发挥重要作用。

（七）关于信息披露与透明度

按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等制度，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》及《内部问责制度》，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。

综上所述，报告期内，公司治理实际状况良好，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司获得中国上市公司协会“2024年上市公司董办优秀实践案例”荣誉，最近一个考核周期公司的信息披露考核获深交所评定为“B”级。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立的产、供、销系统。公司对自身资产独立登记、建账、核算、管理。公司的资产独立完整、权属清晰。

（二）人员方面：公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度及绩效考核办法，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人等在公司专职工作，领取报酬，在控股股东单位不担任除董事以外的其他职务，不存在交叉任职的情况，在控股股东兼任董事的人员也不在控股股东领取报酬。

（三）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，进行独立核算。控股股东尊重公司财务的独立性，未有干预公司财务、会计活动的情形发生。

（四）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。未有控股股东及其下属机构向公司及其下属机构下达有关公司经营的计划和指令的情形发生，也未以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

（五）业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、具有面向市场独立自主持续经营能力的完整的业务，与控股股东之间无同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、李玉珺先生，1981年8月出生，本科学历。现任公司第十一届董事会董事、董事长。李玉珺先生曾先后担任汉略信息技术有限公司工程师、巨峰网科技有限公司开发部经理、柳州五菱柳机动力有限公司IT管理员、黑五类集团经理助理、深圳市容州产业投资有限公司总经理助理、容县民国小镇旅游文化有限公司总经理，公司董事长助理。

2、李文全先生，1970年2月出生，本科学历。现任公司第十一届董事会董事、副董事长、总裁。李文全先生曾任广西区团委、广西青少年发展基金会宣传科、基金科长，广西青年志愿者指导中心副主任；曾任中国南方证券股份有限公司南宁办事处经理、广西琅尖科技公司投资部经理、广西华商产业园有限公司总经理、南宁容州文化传播有限公司（同期兼任广西佳园房地产有限公司）总经理；2020年至2021年任公司董事长助理职务，公司第十届董事会董事。

3、周淼怀先生，1972年9月出生，本科学历。现任公司第十一届董事会董事、副董事长、副总裁、董事会秘书、证券事务代表。周淼怀先生自2005年6月起先后任公司证券发展部副总经理、总经理，证券投资中心副总经理、总经理、证券事务代表等职务。周淼怀先生曾在公司下属的广西南方黑芝麻食品股份有限公司工作，历任办公室主任、董事及董事会秘书，公司第十届董事会董事。

4、韦茗仁先生，1994年10月出生，本科学历。现任天臣新能源（深圳）有限公司副总裁，公司第十一届董事会董事。韦茗仁先生于2017年8月至2021年11月在天臣新能源（深圳）有限公司先后担任财务助理、成本会计管理、运营专员的职位。

5、程富亮先生，1974年1月出生，毕业于南京大学工商管理专业，硕士学位。现任公司第十一届董事会董事、副总裁，兼任饮品事业部总经理。程富亮先生曾任郑州生物制药厂销售员、旺旺集团郑州公司销售主管、郑州黑五类食品销售公司销售区域经理；曾任广西百姓南方食品有限公司区域经理、广西南方黑芝麻股份有限公司任大区经理、广西南方黑芝麻食品销售有限公司副总经理、本公司糊类事业部总经理，公司第十届董事会董事。

6、李建军先生，1979年出生，毕业于广西商业高等专科学校市场营销专业。现任公司第十一届董事会董事、广西南方黑芝麻食品销售有限公司总经理。李建军先生曾任广西南方黑芝麻食品销售有限公司营销储备、区域经理、大区经理、渠道总监、省区经理的职务，深圳市润谷食品有限公司销售副总经理，广西南方黑芝麻食品销售有限公司常务副总经理。

7、叶志锋先生，1972年9月出生，毕业于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称，现任公司第十一届董事会独立董事，广西财经学院会计与审计学院副院长，MPAcc教育中心任副主任,广西华原过滤系统股份有限公司独立董事。曾任北部湾港股份有限公司独立董事、广西玉柴机器股份公司技术中心助理工程师、广西科技大学财经学院任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）。

8、蒙丽珍女士，1957年3月出生，毕业于中南财经大学，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。现任公司第十一届董事会独立董事，柳州银行股份有限公司独立董事。历任广西财政高等专科学校副教授、会计系主任、教授、党委副书记、副校长、校长；广西财经学院副校长、党委常委；广西外国语学院校长；公司第七届董事会独立董事；2022年1月至2025年2月任皇氏集团股份有限公司独立董事。

9、梁戈夫先生，1956年5月出生，研究生学历，二级教授，博士生导师。现任公司第十一届董事会独立董事，广西大学教授、博士生导师，广西农投糖业集团股份有限公司独立董事。1994年至2000年任广西大学副教授，2019年1月至2025年2月任皇氏集团股份有限公司独立董事。

二、监事会人员情况如下：

1、李维昌先生，1965年11月出生，毕业于澳门科技大学工商管理专业，硕士，高级经济师，现任公司第十一届监事会监事、监事会主席。李维昌先生曾任广西农机研究院财务副科长、负责人；曾任广西黑五类食品集团有限责任公司财务部副总经理、计财部部长、总裁助理、总会计师、副总裁、董事等职务；曾任公司第十届董事会副董事长、副总裁兼财务总监。

2、陈新宇先生，1971年9月出生，汉族，研究生学历，现任公司第十一届监事会职工代表监事。陈新宇先生曾担任广西黑五类食品集团有限责任公司股份制改造办公室项目经理、发展部发展主管、董事局证券主管、战略发展部副部长兼总裁秘书、资产经营部总经理、投资管理部总经理、监事会监事；广西南方食品集团股份有限公司董事会办公室重组顾问；2014年至2022年先后任公司投资专员、部门副总经理、董事长办公室主任,公司第六届至第十届监事会监事。

3、李玉炜先生，1996年12月出生，毕业于伦敦玛丽女王大学投资与金融专业，硕士研究生学历，现任公司第十一届监事会监事，江西小黑小蜜食品有限责任公司经理。曾任公司第十届监事会监事；于2020年至2023年先后任公司投资主管、董事长办公室调研员。

三、高级管理人员情况如下：

1、总裁：李文全先生，简历同上。

2、副总裁：周淼怀先生（兼董事会秘书），简历同上。

3、副总裁：程富亮先生，简历同上。

4、副总裁：李玉琦先生，1980年9月出生，毕业于天津南开大学化学专业，本科学历，现任公司副总裁，同时兼任广西黑五类食品集团有限责任公司董事。李玉琦先生曾先后任黑五类集团运营经理；中海地产（西安）有限公司营销策划员；广西佳园房地产有限公司副总经理；南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司总经理；广西黑五类物流有限公司执行董事；广西南宁黑五类农产品物流有限公司执行董事；本公司总裁助理、副总裁。

5、副总裁：李文杰先生，1970年2月出生，研究生学历，经济师，现任公司副总裁。李文杰先生曾任本公司第六届至第九届董事会董事，黑五类集团办公室秘书、进出口部经理，广西南方黑芝麻总经理秘书、销售部经理、副总经理，广西南方米粉有限公司总经理，广西黑五类物流有限公司总经理，广西南宁黑五类农产品物流有限公司总经理，钟祥市我家庄园健康食品有限公司执行董事、总经理。

6、副总裁：覃跃扬先生，1977年11月出生，中共党员，本科学历，现任公司副总裁。覃跃扬先生曾任广西斯壮股份有限公司（公司前身）企业文化主管、人力资源主管；曾任广西黑五类食品集团公司办公室副主任，广西黑五类物流有限公司办公室主任、仓储部经理、糖业部经理、副总经理、总经理，公司运营管理中心采购总监。

7、财务总监：王炳波先生，1980年8月出生，毕业于广西财经学院会计学专业，大专学历，现任公司财务总监（财务负责人），兼公司财税管理中心总经理。王炳波先生曾任金光集团（APP）广西金

桂林业有限公司财务分析员，广西华劲集团股份有限公司财务助理；在本公司先后任财务部审计监督主管、财税中心财务总监、财税中心副总经理、下属江西小黑小蜜食品有限责任公司财务部经理。

8、总工程师：唐广文先生，1970年12月出生，毕业于广西大学食品工程专业，大专学历，现任公司总工程师兼公司技术研发中心总经理。唐广文先生曾任广西黑五类食品集团公司主管、经理、副厂长职务，枝江黑五类食品有限责任公司厂长，广西南方黑芝麻食品股份有限公司总经理，广西南方米粉有限责任公司副厂长，广西南方黑芝麻食品销售有限公司大区经理，江苏豆奶事业部、广西黑芝麻食品股份有限公司、江西小黑小蜜食品有限公司总经理；2021年7月-2024年7月任滁州市南方黑芝麻食品有限公司副总经理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

1、2022年3月9日，公司时任董事长韦清文、时任财务总监李维昌、现任董事程富亮收到深圳证券交易所监管函。

、2023年

月

日，公司董事会收到深圳证券交易所监管函。

3、报告期后年报披露前，2025年4月18日，收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及公司相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司、时任董事长韦清文、时任总经理刘辉、时任财务总监李维昌等人员给予公开谴责的处分，对董事会秘书周淼怀给予通报批评的处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）报酬的决策程序：公司于2024年

月

日分别召开第十届董事会2024年第九次临时会议、第十届监事会2024年第三次临时会议，审议并通过了《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》《关于第十一届监事会监事薪酬的方案》，董事和监事薪酬的方案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过；公司于2024年

月

日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的方案》。

（二）报酬的确定依据：

（1）非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬福利，并领取非独立董事津贴；不在公司任职的只领取非独立董事津贴。公司非独立董事的津贴标准为人民币

万元/年（税前），按季度发放。

（2）独立董事只在公司领取固定津贴，公司独立董事的津贴标准为人民币9.6万元/年（税前），按季度发放。

（

）在公司任职的监事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬福利，并按季度领取监事津贴；不在公司任职的监事只领取监事津贴。公司监事的津贴标准为人民币4.2万元/年（税前），按季度发放。

（

）公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中：基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定，绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。

（三）报酬的实际支付情况：报告期内，公司实际支付董事、监事、高级管理人员税前薪资部分及津贴总额共计

932.58万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

露的《公司第十一届董事会2024年第四次临时会议决议公告》（公告编号：

2024-084）

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等公司制度开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，切实履行董事的职责和权利。公司董事积极出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、建言献策、认真表决，对公司中长期健康发展起到了积极作用。公司董事对报告期内历次会议审议的议案未提出异议，公司对董事提出的合理建议均听取并采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司秉承"以业绩为核心、结果为导向"的战略性绩效管理原则，构建"价值创造-价值评价-价值分配"的良性循环机制，实现组织目标与个人价值的协同发展。具体实施方案如下：

一、事业部绩效管理机制创新

（1）推行"公司制+合伙制"混合管理模式，建立"基本年薪+绩效年薪"的复合型薪酬体系。其中绩效年薪占比加大，与事业部关键经营指标建立强关联，形成"目标牵引-过程管控-结果兑现"的闭环管理。

（2）实施过程节点考核与年度综合考评相结合的动态管理，建立战略任务台账跟踪机制，将集团重大战略项目完成情况纳入管理层绩效考核，强化"经营者思维"和"主人翁意识"培养。

二、多元化薪酬激励体系构建

（1）打破"平均主义"分配模式，创新设置达标奖、增量奖、超额奖、效益奖、创新奖、质量安全奖等差异化激励单元，构建"基础保障+增量激励+特殊贡献"的三维薪酬结构。

（2）引入强制分布机制，在绩效考核中设置四级评级体系，确保激励资源向高绩效群体倾斜，形成"能者多得、优者重奖"的分配导向。

三、中长期激励约束机制设计

（1）实施"三年战略周期激励"（2022-2024），将总部-事业部管理层及核心技术骨干的奖金发放与战略指标达成度挂钩，形成跨期利益绑定。

（2）推行限制性股票激励计划，设置"业绩增长+个人绩效"双重解锁条件，构建"资本增值+劳动贡献"相结合的长期激励模式，打造核心人才"金色纽带"。

四、战略专项激励突破

设立集团战略专项奖励基金，对重大技术攻关、市场突破、管理创新等项目实行"揭榜挂帅"制，采用项目跟投、超额利润分成等市场化激励方式，加速战略落地进程。

该体系通过短期激励与长期绑定相结合、个体贡献与组织目标相协同的设计，既保障年度经营目标达成，又促进可持续发展能力建设，形成"战略牵引-机制驱动-文化支撑"的激励生态系统。

3、培训计划

一、构建导师制传承体系?

实施“师带徒”导师计划，精心遴选具备高潜质的管理者以及业务领域内的技术骨干，构建“1对1”的专属培养模式。针对每位培养对象的特点与岗位需求，制定个性化培养方案，重点聚焦于岗位核心技能的有效传承以及实战经验的充分赋能，助力培养对象快速成长，提升岗位胜任能力。?

二、强化季度工作复盘?

通过召开季度例会，对季度工作进行全面总结，深入剖析工作中的得与失。针对典型案例展开深度复盘，从案例中总结经验教训，举一反三，及时纠正工作偏差，持续优化工作流程，切实提高岗位工作效率，为后续工作提供有力参考。?

三、推进特训班后备干部培养计划?

开展综合评估工作，选拔40岁以下的高潜人才，纳入特训班后备干部队伍。培养模式以内训为主体，充分发挥企业内部资源优势，同时辅以必要的外训，拓宽人才视野，丰富知识体系，全面提升后备干部的综合素质与管理能力，为企业发展储备优秀人才。?

四、举办财税合规特训营?

鉴于新会计准则、税制改革等政策的不断变化，组织财务团队参加“政策解读-实务操作-风险防控”课程的学习。通过系统培训，帮助财务人员深入理解政策要点，熟练掌握实务操作技巧，有效提升财务团队对政策变化的专业应对能力，确保企业财税合规运营。?

五、深化企业文化建设?

深入挖掘品牌历史与文化内涵，精准提炼独特的品牌价值观。定期举办企业文化培训活动，增强员工对企业价值观的理解与认同。同时，组织各类形式多样的团队建设活动，营造积极向上的企业氛围，提高全体员工对企业的认同感和归属感，增强企业凝聚力。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关文件的规定，不断完善利润分配决策程序及监督机制，明确合理的利润分配方案，规范公司利润分配行为，积极回报股东尤其是公众投资者，增强公司现金分红的透明度。

1、《公司章程》规定了明确的利润分配政策，历年的利润分配方案或预案均符合《公司章程》的相关规定；2024年公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》，并经公司2023年度股东大会批准。

2、报告期内2023年度利润分配预案为：以现有总股本753,489,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，预计派发现金红利37,674,477.50元（含税）。2024年中期分红预案为：公司2024年半年度实现盈利且归属于母公司所有者的净利润达到3,500万元（含）以上的，以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发总额不超过当期实现净利润60%的现金红利。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023年12月8日至2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4、2023年12月28日公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

7、根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》永证验字（2024）第210005号，截至2024年2月5日，除2名激励对象自愿放弃认购部分股份外，公司已收到64名限制性股票激励对象以货币缴纳的购股款合计人民币31,127,200元，其中新增注册资本（股本）人民币9,490,000元，相关发行费用113,207.54元（不含增值税），其余计入公司资本公积。

8、2024年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

注：1李维昌在授予限制性股票时任公司董事、副董事长、副总裁、财务总监，符合公司本期股权激励计划的激励对象。报告期内，在公司完成董事会和监事会换届，李维昌当选为监事会主席，已不再符合作为激励对象的条件，公司计划择期办理回购注销其所持有的限制性股票。高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员进行绩效考核。报告期内，薪酬与考核委员会制订的《关于高级管理人员薪酬的方案》，已经公司2024年

月

日召开第十一届董事会第一次会议审议通过。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规章制度建立了较为完善的内部控制体系，并结合实际情况自身产业特点和管理需要，对内部控制体系进行适时的更新和完善，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是□否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明我们提醒内部控制审计报告使用者关注：

（一）南方黑芝麻公司在2020年12月至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8,344.00万元控股股东及其关联方非经营性的期间资金占用。上述关联方非经营性资金占用情形说明南方黑芝麻公司存在内部控制缺陷。截至本报告日，南方黑芝麻公司已对相关内部控制缺陷进行了整改，相关的占用资金已全部归还。

（二）2020年9月，南方黑芝麻公司以其所持有广西广投国医投资有限公司的股权(股权出资额为6,553万元)为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）提供担保，未将该担保事项履行董事会审议程序及信息披露义务。报告期，南宁儿童医院与广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行南宁分行”）借款纠纷案作出二审判决，

根据二审判决，在南宁儿童医院经本案一审判决第一、三项及二审判决第二项确认的债务不能清偿时，南方黑芝麻公司对南宁儿童医院不能清偿部分的一半承担赔偿责任（以南方黑芝麻公司提供质押担保的所持广投国医的6,553万元股权价值为限）。大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就南方黑芝麻公司因上述案件可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若南方黑芝麻公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担，报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553.00万元已经到位。南方黑芝麻公司在收到保证金后，已全额转给子公司作为经营和偿还银行贷款使用。截止本报告日南宁儿童医院与广发银行南宁分行借款纠纷案尚未执行完毕。以上内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

上市公司及其子公司严格遵守环境保护相关法律法规要求，不属于环境保护部门公布的重点排污单位，相关排放情况符合环境保护部门的规定，且报告期内不存在因环境问题受到行政处罚的情况。不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因

报告期内，上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规，严格控制环境污染，保护生态环境。公司严格贯彻国家《环境保护法》《安全生产法》《消防法》等法律法规，确立环保节能的目标，通过实施对安全和环境的危害辨识度、风险评价，职业健康安全管理方案控制程序、运行控制程序、监视和测量控制程序等，实现环保目标。

二、社会责任情况

公司始终秉持创新、健康、绿色等新发展理念，将社会责任融入企业经营，致力于为股东、员工、消费者及社会创造共享价值。高度重视安全生产、环境保护、节约资源等工作，努力实现公司与员工、与社会和环境的和谐、可持续发展；积极组织参加投资者权益教育宣传活动，重视保护股东特别是中小股东的利益，以良好的业绩回报投资者；秉承诚实守信的原则，诚信对待供应商、客户和消费者等利益相关者；认真履行对社会、股东、员工和其他利益相关方应尽的责任和义务。

（1）股东和债权人权益保护

报告期内，公司通过优化治理结构、完善内控体系、严格执行章程制度，保障股东合法权益。公司股东大会的召集、召开与表决程序严格按照法律、法规及《公司章程》等的规定，股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者充分参与股东大会提供便利条件，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并在股东大会决议中及时公开披露，充分保护中小投资者的权益。公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，确保公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时、准确、完整地向投资者披露公司的生产经营情况等重要事项，加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、官网、电话、邮件等多方位

的沟通渠道，为投资者营造了一个良好的互动平台，积极与投资者交流，回复投资者咨询，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，让投资者进一步了解公司的生产经营，加深投资者对公司的了解，提高了公司的透明度。同时公司积极参加投资者教育活动，帮助投资者正确认识资本市场，提高投资者识别和防范企业经营中的市场风险的能力，引导投资者理性投资、合法保护自身权益。

为了进一步强化公司董监高管理人员个人履职合法合规意识，开展专题培训，提升公司治理能力，为公司在适应和满足日益严格的法律法规要求中稳步前进、创造百年企业奠定坚实基础。公司凭借高质量的信息披露、持续提升的公司治理与规范运作水平、良好的投资者关系管理等方面的优异成绩，2023-2024年度信息披露考核评价结果，黑芝麻（000716.SZ）取得“B级“的好成绩。在中国上市公司协会主办的2024上市公司董办最佳实践案例评比活动中，从5000多家参评上市公司中脱颖而出，喜获“2024年上市公司董办优秀实践案例”荣誉。

（2）职工权益保护公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关劳动用工和职工权益保护的各项法律法规，严格执行国家有关用工、劳动安全卫生等方面的规定及标准，关心关爱员工，积极改善工作环境，加强劳动保护，注重人才培养，重视人文关怀，实施人性化管理。

遵守法律法规，保障员工权益。公司严格执行《劳动合同法》等相关国家法律法规和规章制度，持续构建和谐劳动关系，切实维护劳动者权益。强化人才培育，助力企业发展。通过开展集体学习培训、参加行业论坛、在线学习平台等线上和线下培训形式，较好地推动公司职工教育培训工作并取得新进展。公司坚持以人为本。公司通过完善制度建设，打通集团内各单位的人才流动和晋升通道，优化员工福利待遇，评选表彰先进员工，帮扶慰问困难员工。建立了“孝亲基金”制度，鼓励员工从月工资中拿出部分工资存入个人直系长辈亲属的银行卡，对于这些员工，公司给予一定比例的补贴鼓励，在传统文化不断被冲击和淡忘的今天，公司鼓励并携手员工共同弘扬中国传统孝道文化。

充分发挥工会对职工群众的桥梁纽带作用，努力提升工会委员会的管理服务的水平，积极组织员工培训交流，鼓励员工参与民主管理创新项目，参与企业各岗位工作时间、劳动环境、安全卫生、劳动报酬等方面的制度制定与执行监督，保障工会会员选举、被选举等权利，维护职工合法权益。合理地开展工会活动，做好劳动保护工作，积极组织员工参与各项体育赛事、团建拓展、文体活动，丰富员工的业余生活，营造和谐友好、积极向上、共同进步的工作环境，促进职工健康发展。

（3）供应商、客户和消费者权益保护

公司长期以来秉持“公平公正、互惠共赢、互利共生”的合作原则，与供应商、客户建立了长期良好的合作关系。建立包装产品合格供应商制度，从资质审核、生产能力、环保合规等维度选择供应商。建立采购管理办法、生产物料招标采购管理制度，对大型采购实施公开招标，坚持公平公正的原则，规范公司物资采购操作规程，以招标小组的形式推动采购的绿色生态发展，对组员明确岗位职责，提高降本增效意识，自觉维护企业利益，综合考虑“质量、价格”的竞争，择优选取，廉洁自律，维护健康的市场环境。设立有内部监察机构，确保各项制度的实施到位。

公司建立有ISO质量体系，严格执行生产管理制度、质量检验及质量监督管理制度、产品研发上市与技术管理制度、生产原辅材料供应商质量评价管理办法，规范质量监督、采购产品/最终产品质量检验的管理，对生产加工过程与产品质量相关联的各个环节，开展的定期或不定期监督检查活动，杜绝不合格采购产品进入生产使用环节，确保产品质量符合公司的质量标准要求，维护广大消费者的权益，坚持为全社会提供健康营养的产品与优质的服务。

公司加强对经销商的管理，严格执行产品上市后管理，建立产品召回制度，维护市场秩序。公司严格执行质量客诉管理办法，主动收集客户反馈意见与建议，设立“400服务热线”和在线客服平台，投诉响应时间缩短至24小时内，严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。

（4）环境保护和可持续发展

公司将可持续发展纳入企业战略，在建设与生产过程中严格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评价、环境管理制度、环境质量标准。公司在采购生产设备中，优先选择节能减排的先进等级设备，采取有利于节约和循环利用资源、保护和改善环境、促进人与自然和谐的经济、技术政策和措施，防止、减少环境污染和生态破坏。公司不断优化升级生产设备和工艺技术，采用气流悬浮烘焙、低温高能研磨、螺杆高效熟化等多项国际领先的工艺技术，降低能源消耗，监测能源利用效率，减少黑芝麻糊生产过程中水洗与烘干这两个生产环节耗水耗能，没有产生有机污水。饮品制造时产生的污水，均经过严格的污水处理，时时监测，按标准排放。同时，订单按量批次集中生产，提高能耗的利用率；生产过程中蒸汽的冷凝水再次加热为蒸汽，节约能源。生产废水循环利用，经过处理后用于绿化、清洁等，节约水资源、减少水污染和保障水生态安全，提升工业水资源集约节约利用水平，促进经济社会全面绿色转型。公司通过技术改造和产品全新升级工程优化膨化工艺，使用双螺杆膨化机系统减少黑芝麻糊生产过程中膨化与烘干这两个生产环节水分控制。同时，部分生产使用冷却水引进制冷机组循环使用，达到节能减排目的。通过优化工艺吨产品加工用水减少约1.76吨，年水耗减少约7.25万吨。生产采用新工艺、新设备，热源目前采用电力，没有采用锅炉，无二氧化硫排放，不产生废气、废渣、废气污染。生产加工设备选用节能低噪音设备，并在设备布置时，将产生噪音较大的设备互相分隔，采取独立设置和隔断布置，有效防止了噪音对环境的影响。在生产各工序投入使用除尘处理设备，原料（芝麻、大米等）净化线的风机尾风进行集中收集，安装全自动脉冲型中央集中除尘器，对粉尘进行集中回收处理，各工序净化除尘风机均采用变频控制方式对整个系统风量大小进行变性调节，达到节能降耗的目的。

公司利用现代信息技术手段，运用协调办公OA、WMS、ERP系统等进行经营业务的管理，实现了无纸化办公和电子档案存档，减低了办公耗材可能造成的对环境的破坏。同时开展组织开展与绿色发展和节能减排相关的培训活动，进行环境保护法律法规和环境保护知识的宣传，增强全体员工和社会公众的环境保护意识。

（5）社会公益事业

“以人为本，回馈社会”是公司一贯坚持的企业社会责任理念。公司积极参与各界活动赞助，助力经济重振。报告期内，对3位湖北京山市农户进行帮扶；积极参加天猫公益宝贝活动；为南宁第六届520公益集体婚礼活动特约赞助产品；积极号召员工为在公司工作二十几年的退休老员工危机病情献血，传递温暖与力量；帮扶修建湖北京山市郑岭村水利设施，组织公司员工到五象养老中心进行社区服务。

公司积极响应广西证监局组织的“5·15全国投资者保护宣传日”活动，对防范非法金融宣传，向广大市民普及防范非法证券活动、防范非法集资、反洗钱、防范电信诈骗等金融知识，进一步倡导理性投资文化，提升公众的金融素养和风险意识。

公司将持续践行社会责任，以产业赋能社会，以公益回馈信任，为可持续发展注入企业力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司作为国家第一批全国农业产业化重点龙头企业，承担着通过农产品制造加工带动农民增收和促进农业产业发展的社会责任。40年来，累计加工和耗用了黑芝麻、黑豆、大米、蔗糖等农副产品超过320万吨，累计为150多万户农民创收100多亿元，累计直接带动相关一二三产业创造了100多亿元的产值收入。公司始终响应国家号召，积极投身全国开展的“万企兴万村”乡村振兴行动，捐赠18000元用于修建湖北京山市郑岭村水利设施，为乡村的基础设施提供支持。乡村振兴不仅是责任，更是机遇，未来，公司将继续发挥龙头企业带动作用，将产业链深度融入乡村，让每一粒芝麻都承载致富希望，携手各方绘就乡村振兴新画卷。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用□不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用□不适用

公司董事会审阅了永拓会计师事务所出具的公司2024年度审计报告，认为：永拓会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2024年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意永拓会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的说明。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

董事会：公司董事会审阅了永拓会计师事务所出具的公司2024年度审计报告，认为：永拓会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2024年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意永拓会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的说明。

监事会：永拓会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及的事项及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，真实、准确。监事会同意永拓会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的说明，并同意董事

会对强调事项段中涉及事项的说明。作为公司监事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用本期新设2家子公司，本年纳入合并范围。

本期注销3家子公司，不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

1、公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内控审计机构，其中：财务年报审计费用150万元，内控审计费用60万元。报告期内，公司支付了2023年年报审计费150万、内控审计费60万。

2、本年度，公司未聘请财务顾问或保荐人发生相关费用支出。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用

1、因公司于2020年9月为儿童医院的银行贷款提供担保的事项未履行审议程序及信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司于2024年11月19日收到深交所《关于对南方黑芝麻

集团股份有限公司的纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书〔2024〕第131号），并于2025年

月

日收到深圳证券交易所出具的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司及相关当事人作出纪律处分。

2、公司控股股东黑五类集团就公司因上述案件可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若南方黑芝麻公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担，报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553.00万元已经到位。预计不因该担保事项给公司造成重大损失。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

（一）关于修订公司部分治理制度及《公司章程》情况

1、2024年2月23日，公司召开了第十届董事会2024年第三次临时会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的自身实际情况，修订《公司章程》及其附件、《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。具体内容详见公司于2024年2月24日披露的《第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-011）等相关公告。

、2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》等议案。详见公司于2024年

月

日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-016）。

3、2024年3月29日，公司召开了第十届董事会2024年第四次临时会议，审议并通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司2023年限制性股票激励计划授予登记手续已完成，公司的总股本由743,999,550股变更为753,489,550股，注册资本由人民币743,999,550元变更为753,489,550元。根据前述情况，董事会同意变更注册资本和对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层全权办理注册资本变更登记及《公司章程》备案等相关手续。截至报告日，公司已完成注册资本变更及《公司章程》备案等相关登记手续。具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《第十届董事会2024年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-017）、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。

4、2024年8月23日，鉴于将迁入新址办公，办公地址将发生变更的情况，公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》载明的公司地址等条款进行修订。具体内容详见公司2024年8月24日披露的《关于变更公司办公地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-062）。

5、2024年9月10日，根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司完成了法定代表人的工商变更登记手续，并取得玉林市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人变更为李玉珺先生。具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《关于完成法定代表人工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-064）。

6、2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案。详见公司于2024年10月10日披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-068）。

（二）关于与江南大学签署战略合作协议暨聘任公司首席科学家情况2024年

月

日，公司召开了第十届董事会2024年第七次临时会议，审议并通过了《关于与江南大学签署战略合作协议暨聘任公司首席科学家的议案》，本着产教融合、优势互补、资源共享的原则，充分利用江南大学在食品科学工程、食品研发、食品科研人才培养等方面的优势，通过共同组建“江南大学-南方黑芝麻中老年健康食品联合研究中心”，提升公司健康食品研发水平、加速研发成果的产业转化和提高公司的生产技术水平，公司与江南大学签署《中老年健康食品联合研究中心战略合作协议》，深度开展健康食品研发；同时聘请中国工程院院士、江南大学金征宇教授为公司首

席科学家。具体内容详见公司于2024年

月

日披露的《关于与江南大学签署战略合作协议暨聘任公司首席科学家的公告》（公告编号：

2024-033）。

（三）公司董事会、监事会换届事项公司依照相关法律、法规和《公司章程》的规定，报告期内公司进行了董事会、监事会换届选举，产生公司第十一届董事会、监事会和高级管理人员。

、2024年

月

日，公司召开了第十届董事会2024年第九次临时会议，审议并通过了《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。具体内容详见公司于2024年

月

日披露的《第十届董事会2024年第九次临时会议决议公告》（公告编号：

2024-038）《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：

2024-046）。

2、2024年7月23日，公司召开了第十届监事会2024年第三次临时会议，审议并通过《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。具体内容详见公司2024年7月24日披露的《第十届监事会2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-039）《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。

3、公司2024年7月27日召开公司职工大会，会议选举陈新宇先生为公司第十一届监事会职工代表监事。具体内容详见公司2024年7月27日披露的《关于选举第十一届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2024-050）。

、公司于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》。具体内容详见公司2024年

月

日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-052）。

5、公司于2024年8月9日召开第十一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会委员议案》《关于续聘公司首席科学家、聘任终身名誉董事长及公司顾问的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。具体内容详见公司2024年8月10日披露的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-053）《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-055）。

6、公司于2024年8月9日召开第十一届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。具体内容详见公司2024年8月10日披露的《第十一届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-054）《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-055）。

（四）关于授权公司经营班子处置非主业资产的情况2024年10月29日，公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于授权公司经营班子处置非主业资产的议案》，为进一步优化资源配置和资产结构，集中资源聚焦和专注于大健康产业经营，董事会同意公司将部分非主业资产进行处置；为提高资产处置的效率，董事会同意授权公司经营班子从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理与资产处置相关的事宜。若相关资产处置交易之事项涉及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定超出董事会决策权限的，提交股东大会审批后实施。具体内容详见公司2024年10月30日披露的《关于授权公司经营班子处置相关非主业资产的公告》（公告编号：2024-072）。

（五）关于担保诉讼及控股股东承诺事项

公司在报告期发现公司在2020年以所持广西广投国医投资有限公司36.41%的股权（对应出资额6,553万元）为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）向广发银行股份有限公司南宁分行的借款提供担保。后因广发银行与儿童医院产生借款纠纷引发诉讼。在本报告期，该案经广西壮族自治区高级人民法院终审判决对儿童医院在南宁中院（2022）桂01民初1054号民事判决第（一）（三）项及广西高院（2024）桂民终51号民事判决书第二项确定的债务不能清偿时，由黑芝麻公司对儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以黑芝麻公司提供

质押担保的所持广投国医公司的6,553万元股权的价值为限。公司控股股东黑五类集团已就公司的上述担保作出了兜底承诺：广西高院(2024)桂民终51号民事判决公司应承担的赔偿损失均由黑五类集团全额承担，黑五类集团已就该承诺提出了可行的履行方案。2024年

月

日，黑五类集团已向公司银行账户转入6,553万元的承诺保证金，作为公司为儿童医院提供担保应承担责任的赔偿保证金；若该担保因再审等造成增加公司损失的，黑五类集团将在公司收到再审判决书后一个月内，按再审裁定公司增加承担损失的金额向公司支付。有关详情公司分别于2024年11月13日、11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载《关于担保诉讼及控股股东承诺事项的公告》（公告编号：

2024-080）、《关于公司控股股东兜底承诺履行进展情况的公告》（公告编号：

2024-083）等相关公告内容。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、2024年2月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，以3.28元/股的价格共计向64名激励对象授予了9,490,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2024年2月28日，本次授予登记完成后，公司总股本由743,999,550变更753,489,550股。

2、报告期内，公司曾任董事刘世红先生原任期届满六个月，其持有的21,151,701股股份由高管锁定股转为无限售条件股份。

3、报告期内，公司完成第十一届董事会、监事会换届及高管的聘任，高管锁定股增加6,220,175股，由无限售条件股份转为有限售条件股份。股份变动的批准情况?适用□不适用

、2023年

月

日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023年12月8日至2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4、2023年12月28日公司召开2023第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

7、2024年2月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024－014），以3.28元/股的价格共计向64名激励对象授予了9,490,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2024年2月28日，本次授予登记完成后，公司总股本变更为753,489,550股。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

报告期内，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。2023年授予限制性股票数量9,490,000股，授予价格

3.28

元/股，授予的激励对象共计

人，本次发行新增股份数量9,490,000股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》永证验字（2024）第210005号，截至2024年

月

日，公司已收到

名限制性股票激励对象以货币缴纳的购股款合计人民币31,127,200元，新增注册资本（股本）人民币9,490,000元。2024年

月

日，本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账并上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用报告期内，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共发行新增股份数量9,490,000股，公司总股本由743,999,550股变更为753,489,550股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文南方黑芝麻集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方黑芝麻公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南方黑芝麻公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、7所述：

南方黑芝麻公司在2020年12月至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8,344.00万元的期间关联方资金占用，截至本报告日，相关的占用资金已全部归还。

如财务报表附注十一、2、（1）以及公告《关于公司控股股东兜底承诺履行进展情况的公告》（公告编号：2024-083）所述：

截至2024年11月22日，控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司已向南方黑芝麻公司银行账户转入6,553万元的承诺保证金，作为南方黑芝麻公司为南宁儿童医院提供担保应承担责任的赔偿保证金。南方黑芝麻公司在收到保证金后，已全额转给子公司作为经营和偿还银行贷款使用。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项1：收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五、36所述，南方黑芝麻公司2024年度实现营业收入246,451.10万元，金额重大。由于收入为南方黑芝麻公司重要财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对南方黑芝麻公司收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）评价收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

（4）检查交易过程中的单据，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

（5）对本年记录的交易选取样本，核查物流信息及货车GPS路线，以确认交易的真实性；

（6）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

关键审计事项2：商誉减值

1、事项描述

如财务报表附注五、14所述，截至2024年12月31日，南方黑芝麻公司商誉账面原值金额56,840.87万元，金额重大，已计提减值准备23,061.26万元。期末对商誉进行减值测试，由于商誉的减值测试涉及复杂和重大的判断，我们在审计中予以重点关注。

2、审计应对

我们针对并购产生的商誉减值执行了如下的审计程序：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评估减值测试方法的适当性；

（3）测试管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；

（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2024年12月31日的评估报告；

（5）对管理层聘请的独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；

（6）检查商誉减值模型计算的准确性。

五、其他信息

南方黑芝麻公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者是否存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南方黑芝麻公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南方黑芝麻公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南方黑芝麻公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南方黑芝麻公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南方黑芝麻公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：史绍禹

中国?北京中国注册会计师：韦淞宝

二〇二五年四月二十四日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：南方黑芝麻集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：李玉珺主管会计工作负责人：王炳波会计机构负责人：王炳波

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李玉珺主管会计工作负责人：王炳波会计机构负责人：王炳波

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元